Teva Proposes to Acquire Mylan for $82.00 Per Share in Cash and Stock

Combination to Create an Industry-Leading Company, Well Positioned to Transform the Global Generics Space and Create a Unique and Differentiated Business Model, Leveraging on Its Significant Assets and Capabilities in Generics and Specialty

Very Attractive Strategic and Financial Benefits for Teva and Mylan Stockholders

Teva’s Proposal Provides Significant Premium and Immediate Value for Mylan Stockholders and Opportunity to Participate in Upside Potential of Combined Company

More Attractive Alternative for Mylan Stockholders Than Mylan’s Proposed Acquisition of Perrigo

Enhanced Financial Profile, Creating Opportunity for Rapid Deleveraging, Funding of Future Growth and Increased Investment in Key Specialty Therapeutic Areas

Strongly Positioned to Drive Sustainable Top- and Bottom-Line Growth, Immediately and Over Long-Term

Opportunities for Substantial, Achievable Cost Synergies and Tax Savings, Estimated at $2 Billion Annually

Expected to be Significantly Accretive to Teva Non-GAAP EPS, Starting in the Mid-Teens in Year 1 and Approaching 30% by Year 3

JERUSALEM -- (BUSINESS WIRE/ME NewsWire) -- Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE and TASE: TEVA) today announced a proposal to acquire all of the outstanding shares of Mylan N.V. (NASDAQ: MYL) in a transaction valued at $82.00 per Mylan share, with the consideration to be comprised of approximately 50 percent cash and 50 percent stock. The Teva cash and stock proposal provides Mylan stockholders with a substantial premium and immediate cash value, as well as significant potential for future value creation through participation in a financially and commercially stronger company.

Teva’s proposal also provides Mylan stockholders with a more attractive alternative to Mylan’s proposed acquisition of Perrigo Company plc (NYSE and TASE: PRGO), as announced on April 8, 2015, as well as to Mylan on a standalone basis. Teva’s proposal would provide Mylan stockholders with consideration representing a 37.7% premium to the stock price of Mylan on April 7, 2015, which is the last day of trading prior to Mylan’s press release regarding its unsolicited proposal for Perrigo, and a 48.3% premium to the unaffected stock price of Mylan on March 10, 2015, which is the last day of trading prior to widespread speculation of a transaction between Teva and Mylan.

The proposed combination of Teva and Mylan would create a leading company in the pharmaceutical industry, well positioned to transform the global generics space. The combined company would leverage its significantly more efficient and advanced infrastructure, with enhanced scale, production network, end-to-end product portfolio, commercialization capabilities and geographic reach. With this platform, the combined company would focus on complex technologies and more durable and sustainable products, in combination with robust capabilities in specialty drug development and commercialization. As a result, the combined company would have a unique and differentiated business model addressing significant trends and discontinuities prevailing today among patients and healthcare systems around the world. The combined company would also have an enhanced financial profile, creating the opportunity for rapid deleveraging and the funding of future growth – in generics, specialty and the intersection of the two.

“Our proposal is compelling for both Teva and Mylan stockholders and other stakeholders,” said Erez Vigodman, President and CEO of Teva. “Our proposal would provide Teva stockholders with very attractive strategic and financial benefits and Mylan stockholders with a substantial premium and immediate value for their shares, as well as the opportunity to participate in the significant upside potential of the combined company – one that would transform the global generics space and leverage it to hold a unique leadership position in the pharmaceutical industry. We have long respected Mylan’s business, and we are confident that Mylan’s Board of Directors and stockholders will agree that our proposal represents a significantly more attractive alternative for Mylan and its stockholders than Mylan’s proposed acquisition of Perrigo.”

“We are very satisfied with the progress Teva has made over the last year, solidifying the foundation of our company, protecting its main specialty franchises and building our engines for organic growth. We have deep conviction in the future of Teva, building on our people, pipeline and capabilities in generics and specialty. The combination of Teva and Mylan is a truly unique opportunity to build upon both companies' solid foundations. Bringing the two together will create a much stronger, more efficient platform to achieve our goals. As one company, we would have the infrastructure and capabilities to faster pursue a differentiated business model, fully integrating specialty and generics drugs with products, devices, services and technologies to meet the evolving needs of patients and customers.”

Mr. Vigodman continued, “Furthermore, this proposed transaction advances the best interests of all other stakeholders of Mylan. The combined company will continue to advance Mylan’s vision of setting new standards in healthcare, and will enhance opportunities to provide the world population with access to the broadest range of affordable, high quality medicine. Importantly, employees would benefit from substantial opportunities for growth and development as part of a larger leading company. We look forward to a bright future for our employees and enhanced choice for our customers.”

Mr. Vigodman concluded, “Our companies share years of experience and success leading the generic industry and building strong presences in specialty and biologics. Both Teva and Mylan have achieved their respective goals through innovation, vision and a commitment to quality. Mylan’s business is a natural fit with our own and is highly complementary to it – and bringing together our two companies would not only deliver the greatest value for our financial stakeholders, but also enable us to better serve patients, customers and healthcare systems throughout the world. We are confident that any regulatory requirements necessary to complete a combination with Mylan will be met in a timely manner, enabling us to realize compelling value for stockholders of both Teva and Mylan.”

Prof. Yitzhak Peterburg, Chairman of the Teva Board of Directors, said, “The proposal to acquire Mylan was unanimously approved and strongly supported by the Teva Board. Teva’s strategy has been to aggressively pursue growth opportunities that advance our goal of being a stronger, more diversified organization with the scale and resources to drive value across our business. Our proposed combination advances these objectives and would result in significant and sustained value creation for Teva stockholders.”

Teva and Mylan Together: Compelling Strategic Rationale

• Creates an Industry-Leading Company Well-Positioned to Transform the Generics Space: The transaction would create a company with a significantly expanded and more efficient global footprint, including leadership positions and strengthened operations, sales and R&D platforms in attractive markets around the world. The combined company would benefit from a robust, industry-leading sales infrastructure and deep customer and provider relationships across the expanded network. The result is an even more efficient, flexible and competitive global platform with industry-leading go-to-market capabilities.
  
  The Teva and Mylan product offerings are highly complementary, and together, would create the broadest portfolio in the industry, with a combined pipeline of over 400 pending ANDAs and over 80 first-to-files in the U.S.
  
  Furthermore, the combined company will possess the capabilities and technologies to focus on more complex, hard-to-produce durable products, delivering better value and accessibility, while improving adherence and compliance. Teva's capabilities in this field will significantly expand with the addition of Mylan’s ophthalmic products, soft gel caps, topical and inhalant technologies, “Wave 2” biosimilars, injectables and alternative dosage forms, and Antiretroviral (ARV) products.
  
  The combined company would also benefit from the most advanced R&D capabilities in the generics industry and the world’s leading integrated API division.

• Creates a Unique and Differentiated Business Model, Leveraging Significant Assets and Capabilities in Generics and Specialty and the Intersection of the Two: Teva is committed to investing in and growing the combined company’s $10 billion specialty pharmaceuticals business, which it expects will grow stronger, based on combining the separate companies’ standalone offerings. The combined company would benefit from leading positions in multiple sclerosis, respiratory, pain, migraine, movement disorders and allergy therapeutics, combined with an enhanced global infrastructure to pursue current and future commercialization.
  
  Furthermore, the combined company's significantly enhanced financial position and resources would enable it to further invest in its specialty R&D programs and aggressively pursue business development opportunities generating short- and longer-term growth.

Significant Financial Benefits of a Combined Teva and Mylan

• Strong Financial Profile to Drive Future Growth: The combined company would have an enhanced financial profile, creating the opportunity for the funding of future growth. The combined Teva and Mylan would have pro forma 2014 revenues of approximately $30 billion and pro forma 2014 EBITDA of approximately $9 billion.
  
  The combined company would have a strong long-term growth profile that includes mid-single digit top-line growth, as well as significant non-GAAP EPS growth. In 2016, the combined company is expected to have cash flow from operations, excluding one-time restructuring costs, of greater than $6 billion, revenues of greater than $30 billion and EBITDA of greater than $10 billion. In 2018, the combined company is expected to have cash flow from operations of greater than $8.5 billion, revenues of approximately $33 billion and EBITDA of approximately $13 billion.

• Maintains Financial Strength and Flexibility: The combined company is expected to have substantial debt capacity and an investment grade rating. Furthermore, the combined company’s strong cash flow generation will allow deleveraging to at or below 3.0x gross debt to EBITDA after 24 months, and lower on a net debt to EBITDA basis. As a result, the combined company will be strongly positioned from day one to pursue future acquisitions to expand its portfolio in both specialty pharmaceuticals and generics, in line with Teva’s stated strategy to grow through value-enhancing and complementary acquisitions.
• Substantial Cost Synergies and Future Value Creation Consistent with Teva’s Stated Business Development Criteria: Teva and Mylan stockholders would benefit from the opportunity to participate in the strong near- and long-term value creation potential of the combined company. The opportunities for substantial achievable cost synergies and tax savings are estimated to be approximately $2 billion annually and are expected to be largely achieved by the third anniversary of the closing of the transaction. Teva expects the savings to come from operational, SG&A, manufacturing and R&D efficiencies, as well as tax savings.
  
  Teva believes the combination would be significantly accretive to non-GAAP EPS, including expected non-GAAP EPS accretion in the mid-teens in the first year, and approaching 30% by the third year.

• Ongoing Return of Capital to Stockholders: Teva expects to continue its current dividend policy and will also continue to evaluate opportunities to return capital to stockholders on an ongoing basis.

Timing and Approvals

The proposal was unanimously approved by the Board of Directors of Teva.

This proposal is subject to customary conditions. The transaction would not be subject to a financing condition or require a Teva stockholder vote. Teva’s proposal is contingent on Mylan not completing its proposed acquisition of Perrigo or any alternative transactions.

Teva has carefully studied the regulatory aspects of a combination of Teva and Mylan, in conjunction with its advisors. Teva is confident that it would be able to structure a transaction that would not contain material impediments to closing and that it can determine and promptly implement divestitures, as necessary, to gain regulatory clearances.

Teva expects that the proposed transaction can be completed by year-end 2015. Teva notes that there can be no assurance that a transaction between Teva and Mylan will be consummated.

Letter to Mylan

The text of a letter sent to the Executive Chairman of the Mylan Board of Directors on April 21, 2015 is below.

April 21, 2015
Robert J. Coury									Robert J. Coury
Executive Chairman									c/o Mylan Inc.
Mylan N.V.									Robert J. Coury Global Center
Albany Gate, Darkes Lane									1000 Mylan Blvd.
Potters Bar, Herts									Canonsburg, PA 15317
EN6 1AG, United Kingdom

Dear Robert:

I am writing to share our belief that a combination of Teva and Mylan has compelling strategic and financial benefits for both companies and would create substantial value for our respective stockholders. The proposed combination of Teva and Mylan would create an industry-leading company, well positioned to transform the global generics space. The company would have a unique and differentiated business model and the ability to leverage its significant assets and capabilities in generics and specialty. We firmly believe that a combination of Teva and Mylan is a much more attractive and value-creating alternative for Mylan and its stockholders than Mylan’s proposed acquisition of Perrigo.

While both Teva and Mylan are already recognized as leaders in providing high quality, affordable medicines globally, the combination of our companies will dramatically enhance that leadership. The combination of Teva and Mylan would put us in a position to leverage its significantly more efficient and advanced infrastructure, with enhanced scale, production network, end-to-end product portfolio, commercialization capabilities and geographic reach. Together, we would have a unique and differentiated business model with a focus on complex technologies and more durable and sustainable products, in combination with robust capabilities in specialty drug development and commercialization. The combination will better address the evolving needs of patients and healthcare systems around the world. Further, the combined company would have an enhanced financial profile, creating the opportunity for rapid deleveraging and the funding of future growth – in generics, specialty and the intersection of the two. The result is an organization with the scale and reach to excel in the current environment, which I know you appreciate.

As a result, we believe that both of our companies should pursue this combination now. Based on our analysis of publicly available information, we propose to enter into a transaction to acquire Mylan for $82.00 per share, with the consideration to be composed of approximately 50% cash and 50% Teva stock. The proposal represents a 37.7% premium to the stock price of Mylan on April 7, 2015, which is the last day of trading prior to Mylan’s press release regarding its unsolicited proposal for Perrigo. The proposal represents a 48.3% premium to the unaffected stock price of Mylan on March 10, 2015, which is the last day of trading prior to widespread speculation of a transaction between Teva and Mylan.

This transaction is unique in what it accomplishes for Mylan stockholders: a meaningful upfront premium, significant and immediate cash consideration and liquidity, as well as ownership in a leading global pharmaceuticals company from which they can benefit from the upside created by our combination. These benefits are not available to Mylan stockholders in the proposed acquisition of Perrigo or its stand-alone strategy.

We have a very successful track record of integrating companies that are highly diverse from a business, geographic and cultural perspective. We foresee no impediments to successfully integrating and preserving the best elements of our respective organizations, especially given our key shared attributes including core focuses on generics, complementary geographic presences and success-driven cultures. The combined company would provide meaningful additional opportunities for employees of both companies.

This proposed transaction also advances the best interests of all other stakeholders of Mylan and the communities in which we both operate. It continues to advance Mylan’s strategy and enhances opportunities to provide the world population with access to the broadest range of affordable, high quality medicine. Additionally, Teva has maintained its European headquarters in the Netherlands for several years and is invested in the local community.

This transaction is immediately actionable and can be completed promptly. We and our advisors have carefully studied the regulatory aspects of a combination of Teva and Mylan, and we are confident that we would be able to structure a transaction that would not contain material impediments to closing and that divestitures as necessary to gain regulatory clearances can be determined and implemented promptly. We intend to file for clearance under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 immediately and to begin the notification process with the European Commission shortly.

We were disappointed that you prematurely addressed a potential combination in your press release issued on April 17, 2015. We would welcome the opportunity to meet with you to address your points and to elaborate on the rationale of our proposed combination, its appealing economics and the benefits it provides for our respective stakeholders.

This proposal was unanimously approved by our Board of Directors, and we are fully committed to this combination. In light of the benefits of the transaction and the opportunity to complete this transaction now, we believe it is appropriate for both companies to engage in discussions as soon as possible. We believe that a rapidly negotiated transaction is in the best interests of both Mylan and Teva and their respective stockholders and other stakeholders. As such, we are prepared to begin working with you immediately and to commit the resources and time required to complete the transaction expeditiously. We have retained Barclays and Greenhill & Co. as our financial advisors and Kirkland & Ellis LLP as our legal counsel for the transaction.

This non-binding proposal is subject to customary conditions, including receipt of regulatory approvals. The transaction would not be subject to a financing condition or require Teva stockholder approval. Furthermore, this proposal is contingent on Mylan not completing its proposed acquisition of Perrigo or any other alternative transactions.

We are very enthusiastic about the opportunity to complete this transaction with you and look forward to hearing from you promptly. We remain at your disposal and that of your Board of Directors to address any questions you may have.

Very truly yours,

/s/ Erez Vigodman

Erez Vigodman

President and Chief Executive Officer

Advisors

Barclays and Greenhill & Co. are serving as financial advisors to Teva. Kirkland & Ellis LLP and Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co are serving as legal counsel to Teva, with De Brauw Blackstone Westbroek N.V. and Loyens & Loeff N.V. acting as legal advisors in the Netherlands.

About Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE and TASE: TEVA) is a leading global pharmaceutical company that delivers high-quality, patient-centric healthcare solutions to millions of patients every day. Headquartered in Israel, Teva is the world’s largest generic medicines producer, leveraging its portfolio of more than 1,000 molecules to produce a wide range of generic products in nearly every therapeutic area. In specialty medicines, Teva has a world-leading position in innovative treatments for disorders of the central nervous system, including pain, as well as a strong portfolio of respiratory products. Teva integrates its generics and specialty capabilities in its global research and development division to create new ways of addressing unmet patient needs by combining drug development capabilities with devices, services and technologies. Teva’s net revenues in 2014 amounted to $20.3 billion. For more information, visit www.tevapharm.com.

Safe Harbor Statement

This communication contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, which are based on management’s current beliefs and expectations and involve a number of assumptions, known and unknown risks and uncertainties that change over time and could cause future results, performance or achievements to differ materially from the results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. These assumptions, known and unknown risks and uncertainties include, but are not limited to, those discussed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2014 and in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”), and those relating to Mylan’s business, as detailed from time to time in Mylan’s filings with the SEC, which factors are incorporated herein by reference. Forward-looking statements are generally identified by the words “expects,” “anticipates,” “believes,” “intends,” “estimates,” “will,” “would,” “could,” “should,” “may,” “plans” and similar expressions. All statements, other than statements of historical fact, are statements that could be deemed to be forward-looking statements, including statements about the proposed acquisition of Mylan, the financing of the proposed transaction, the expected future performance (including expected results of operations and financial guidance), and the combined company’s future financial condition, operating results, strategy and plans. Important factors that could cause actual results, performance or achievements to differ materially from the forward-looking statements we make in this communication include, but are not limited to: the ultimate outcome of any possible transaction between Teva and Mylan, including the possibility that no transaction between Teva and Mylan will be effected or that a transaction will be pursued on different terms and conditions; the effects of the business combination of Teva and Mylan, including the combined company’s future financial condition, operating results, strategy and plans; uncertainties as to the timing of the transaction; the possibility that the expected benefits of the transaction and the integration of our operations with Mylan’s operations (including any expected synergies) will not be fully realized by us or may take longer to realize than expected; adverse effects on the market price of Teva’s or Mylan’s shares, including negative effects of this communication or the consummation of the possible transaction; the ability to obtain regulatory approvals on the terms proposed or expected and satisfy other conditions to the offer, including any necessary stockholder approval, in each case, on a timely basis; our and Mylan’s ability to comply with all covenants in our or its current or future indentures and credit facilities, any violation of which, if not cured in a timely manner, could trigger a default of other obligations under cross default provisions; our and Mylan’s exposure to currency fluctuations and restrictions as well as credit risks; the effects of reforms in healthcare regulation and pharmaceutical pricing and reimbursement; uncertainties surrounding the legislative and regulatory pathways for the registration and approval of biotechnology-based medicines; the impact of competition from other market participants; adverse effects of political or economic instability, corruption, major hostilities or acts of terrorism on our or Mylan’s significant worldwide operations; other risks, uncertainties and other factors detailed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2014 and in our other filings with the SEC; and the risks and uncertainties and other factors detailed in Mylan’s reports and documents filed with the SEC. All forward-looking statements attributable to us or any person acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by this cautionary statement. Readers are cautioned not to place undue reliance on any of these forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date on which they are made and we assume no obligation to update or revise any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise. 

تيفا تعرض الاستحواذ على ميلان مقابل 82 دولار أمريكي للسهم الواحد نقداً وعلى شكل أسهم

ستؤدي عملية الدمج لإنشاء شركة رائدة في القطاع، تتموضع بشكل جيد بهدف تحويل عالم الأدوية الجنيسة في العالم، وإنشاء نموذج أعمال فريد ومتميز، من خلال الاستفادة من الأصول والقدرات الكبيرة الخاصة بها في مجال الأدوية الجنيسة والمتخصصة

فوائد استراتيجية ومالية جذابة للغاية لكل من مساهمي "تيفا" و"ميلان"

العرض المقدم من "تيفا" يوفر علاوة كبيرة وقيمة فورية لمساهمي "ميلان" وفرصة المشاركة في المنافع المحتملة للشركة المندمجة

عرض لمساهمي "ميلان" بديلاً أكثر جاذبية من عرض "ميلان" للاستحواذ على شركة "بيريجو" من قبل

تعزيز الملف المالي، وخلق الفرص لتقليص المديونية بشكل سريع، وتمويل النمو المستقبلي وزيادة الاستثمار في المجالات العلاجية المتخصصة الرئيسية

تموضع قوي لدفع النمو المستدام في الإيرادات والأرباح، على الفور وعلى المدى الطويل

فرص كبيرة وهامة وقابلة للتحقيق لأوجه التآزر في التكلفة والوفورات الضريبية، تقدر بـ2 مليار دولار أمريكي سنوياً

من المتوقع أن تكون تراكمية إلى حد كبير للأرباح بالسهم الواحد غير المتوافقة مع المعايير المحاسبية المقبولة عموماً من "تيفا"، بدءاً من الفترة الممتدة من أول إلى منتصف السنة الأولى وتقترب من 30 في المائة في السنة الثالثة

القدس- (بزنيس واير/ميدل ايست نيوز واير): أعلنت "تيفا فارماسوتيكل إندستريز" المحدودة للصناعات الصيدلانية (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: NYSE:TEVA وفي بورصة تل أبيب تحت الرمز: TASE:TEVA) اليوم عن عرض للاستحواذ على الأسهم المستحقة لشركة "ميلان إن.في." (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: NASDAQ: MYL) في صفقة تقدر قيمتها بـ82.00 دولار أمريكي للسهم الواحد من "ميلان"، مع الأخذ في الاعتبار أن المبلغ ينقسم إلى 50 في المائة نقداً والنصف الآخر على شكل أسهم. ويوفر العرض المقدم من "تيفا" نقداً وعلى شكل أسهم علاوة كبيرة وقيمة نقدية فورية لمساهمي "ميلان"، فضلاً عن إمكانية كبيرة لخلق قيمة مستقبلية من خلال المشاركة في شركة أقوى على الصعيدين المالي والتجاري.

كما يوفر عرض "تيفا" لمساهمي "ميلان" بديلاً أكثر جاذبية من عرض "ميلان" للاستحواذ على شركة "بيريجو كومباني" (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: NYSE:PRGO وبورصة تل أبيب تحت الرمز: TASE:PRGO) وفقاً لما تمّ الإعلان عنه في 8 أبريل 2015، أو لشركة "ميلان" على أساس مستقلّ. ومن شأن عرض "تيفا" تزويد مساهمي "ميلان" بمقابل مالي يمثل علاوة تصل إلى 37.7 في المائة على سعر سهم "ميلان" في 7 أبريل 2015، وهو اليوم الأخير للتداول قبل البيان الصحفي الذي أصدرته ميلان" بخصوص العرض غير الملتمس لـ "بيريجو" وعلاوة بنسبة 48.3 في المائة على سعر سهم "ميلان" العادي في 10 مارس 2015 وهو اليوم الأخير للتداول قبل انتشار توقعات واسعة النطاق بخصوص الصفقة بين "تيفا" و"ميلان".

ويساهم عرض الاندماج المقترح بين "تيفا" و"ميلان" بإنشاء شركة رائدة في قطاع الأدوية، تتموضع بشكل جيد لتحويل عالم الأدوية الجنيسة في العالم. وتقوم الشركة المندمجة بالاستفادة من بنيتها التحتية المتقدمة بشكل كبير وأكثر كفاءة، مع نطاق محسن وشبكة الإنتاج، وحافظة المنتجات الشاملة، وقدرات التسويق والامتداد الجغرافي. ومع هذه المنصة، تركز الشركة المندمجة على التقنيات المعقدة والمزيد من المنتجات الدائمة والمستدامة، بالإضافة إلى قدرات قوية في تطوير الأدوية المتخصصة وتسويقها. ونتيجة لذلك، ستتمتع الشركة المندمجة بنموذج عمل متميز وفريد لمعالجة الاتجاهات والانقطاعات الكبيرة السائدة اليوم بين المرضى والأنظمة الصحية حول العالم. وستمتلك الشركة المندمجة أيضاً ملفاً مالياً معززاً، من خلال خلق فرصة لتقليص المديونية بشكل سريع وتمويل النمو المستقبلي في مجال الأدوية الجنيسة، والمتخصصة وما بين الاثنين.

وقال إيريز فيجودمان، الرئيس والرئيس التنفيذي لشركة "تيفا": "يعد العرض الذي نقدمه مقنعاً لكل من مساهمي ’تيفا‘ و’ميلان‘ وأصحاب المصلحة الآخرين. ومن شأن عرضنا أن يوفر فوائد استراتيجية ومالية جذابة للغاية لمساهمي ’تيفا‘ وعلاوة كبيرة وقيمة فورية لمساهمي ’ميلان‘ مقابل أسهمهم، فضلاً عن فرصة المشاركة في المنافع المحتملة الكبيرة للشركة المندمجة، التي من شأنها تحويل عالم الأدوية الجنيسة في العالم والاستفادة منه لتولي موقع ريادي فريد في قطاع الأدوية. ولطالما احترمنا شركة ’ميلان‘، ونثق أن مجلس الإدارة في ’ميلان‘ والمساهمين سيوافقون على أن عرضنا يمثل بديلاً أكثر جاذبية بشكل كبير لـ’ميلان‘ ومساهميها من عرض الاستحواذ على شركة ’بيريجو‘ من قبل ’ميلان‘".

وتابع قائلاً: "نحن مسرورون للغاية بالتقدم الذي أحرزته ’تيفا‘ خلال العام الماضي، من خلال ترسيخ الأسس التي تقوم عليها شركتنا، وحماية امتيازات التخصص الرئيسية وبناء محركات تحقيق النمو العضوي. ولدينا قناعة راسخة في مستقبل ’تيفا‘، وذلك بالاعتماد على طاقمنا وخطوط إنتاجنا وقدراتنا في مجال الأدوية الجنيسة والأدوية المتخصصة. ويشكل الدمج بين ’تيفا‘ و’ميلان‘ فرصة فريدة بحق للبناء على الأسس المتينة للشركتين. ويساهم الدمج بين الشركتين بإنشاء منصة أقوى بكثير وأكثر كفاءة لتحقيق أهدافنا. وكشركة واحدة، سيكون لدينا البنية التحتية والقدرات لتنفيذ نموذج عمل متميز بشكل أسرع، من خلال تحقيق التكامل بين الأدوية الجنيسة والمتخصصة مع المنتجات، والأجهزة والخدمات والتقنيات بشكل كامل لتلبية الاحتياجات المتطورة للمرضى والعملاء".

وأضاف السيد فيجودمان: "علاوة على ذلك، تقدم هذه الصفقة أفضل الفوائد لجميع أصحاب المصلحة الآخرين في ’ميلان‘. وتواصل الشركة المندمجة تطوير الرؤية الخاصة بـ’ميلان‘ لوضع معايير جديدة في مجال الرعاية الصحية، وتعزيز الفرص لتوفير إمكانية الوصول إلى مجموعة واسعة من الأدوية بجودة عالية وأسعار معقولة لسكان العالم. والأهم من ذلك، يمكن للموظفين الاستفادة من فرص كبيرة للنمو والتطور كجزء من شركة كبيرة ورائدة. ونحن نتطلع إلى مستقبل مشرق لموظفينا وتعزيز خيارات عملائنا".

واختتم السيد فيجودمان حديثه قائلاً: "تتقاسم شركاتنا أعواماً من الخبرة والنجاح في قيادة قطاع الأدوية الجنيسة وبناء حضور قوي في عالم الأدوية المتخصصة والأدوية البيولوجية. وحققت كل من ’تيفا‘ و’ميلان‘ أهدافهما من خلال الابتكار، والرؤية والالتزام بالجودة. هذا وتتناسب أعمال ’ميلان‘ بشكل طبيعي مع أعمالنا، بل وإنها تكمّلها بشكل كبير. ولا يقتصر الدمج بين الشركتين على توفير قيمة هامة للمساهمين الماليين لدينا فحسب، ولكن يمكّننا أيضاً من تقديم خدمة أفضل للمرضى والعملاء وأنظمة الرعاية الصحية في جميع أنحاء العالم. ونحن واثقون من تلبية جميع المتطلبات التنظيمية اللازمة لاستكمال عملية الدمج مع ’ميلان‘ في الوقت المناسب، الأمر الذي يمّكننا من تحقيق قيمة مقنعة لمساهمي كل من ’تيفا‘ و’ميلان‘".

ومن جهته، أشار البروفيسور ييتزاك بيتربورج، رئيس مجلس الإدارة في شركة "تيفا": "تمت الموافقة بالإجماع على عرض الاستحواذ على ’ميلان‘، كما حظي بدعم كبير من مجلس الإدارة في ’تيفا‘. وتقضي الاستراتيجية المعتمدة من قبل ’تيفا‘ على المتابعة الحثيثة لفرص النمو، التي تعزز هدفنا المتمثل بأن نكون منظمة أقوى وأكثر تنوعاً مع حجم وموارد تدفع مزيداً من القيمة عبر أعمالنا. ويقدم عرض الدمج الذي قمنا به هذه الأهداف، وسيؤدي إلى خلق قيمة كبيرة ومستدامة لمساهمي ’تيفا‘".

"تيفا" و"ميلان" معاً: الأساس المنطقي الاستراتيجي المقنع

• خلق شركة رائدة في القطاع تتموضع بشكل جيد لتحويل عالم الأدوية الجنيسة: تساهم الصفقة بإنشاء شركة ذات تواجد عالمي واسع وأكثر كفاءة، بما في ذلك المناصب القيادية والعمليات والمبيعات ومنصات الأبحاث والتطوير المعززة في الأسواق الجذابة في جميع أنحاء العالم. وتستفيد الشركة المندمجة من بنية تحتية قوية خاصة بالمبيعات، رائدة في القطاع وعلاقات عملاء ومزودين معمقة عبر الشبكة الموسعة. أما النتيجة فهي منصة عالمية أكثر كفاءة ومرونة وتنافسية مع القدرات الرائدة في القطاع المتوفرة في السوق.

وتعتبر عروض منتجات "تيفا" و"ميلان" متكاملة بشكل كبير، ويمكنهما معاً أن تخلقا أوسع حافظة في القطاع مع خطوط إنتاج مشتركة ذات أكثر من 400 طلب مختصر لأدوية جديدة معلقة "إيه إن دي إيه" وأكثر من 80 طلباً مقدم لأول مرة في الولايات المتحدة.

وبالإضافة إلى ذلك ستمتلك الشركة المندمجة قدرات وتقنيات للتركيز على منتجات معقدة ودائمة وصعبة الإنتاج، لتقدم بذلك قيمة ووصولاً أفضل مع تحسين الالتزام والامتثال. وستتوسع قدرات "تيفا" في هذا المجال بإضافة خط المنتجات البصرية وكبسولات الجل الطرية والتقنيات الموضعية والأدوية المستنشقة من "ميلان"، بالإضافة إلى البدائل الحيوية "ويف 2" وأشكال الجرعات البديلة والقابلة للحقن والمنتجات المضادة للفيروسات القهقرية.

كما ستستفيد الشركة المندمجة من أكثر إمكانيات البحث والتطوير تقدماً في قطاع الأدوية الجنيسة وقسم واجهة برمجة تطبيقات رائد عالمياً

• إنشاء نموذج أعمال فريد ومتميز، من خلال الاستفادة من الأصول والقدرات الهامة في مجال الأدوية الجنيسة والمتخصصة وما بينهما: تلتزم شركة "تيفا" بالاستثمار في أعمال الأدوية المتخصصة الخاصة بالشركة المندمجة وتنميتها بمبلغ 10 مليار دولار أمريكي، والتي يتوقع أن تنمو بشكل أقوى، بناء على الدمج بين العروض المستقلة للشركتين المنفصلتين. وتستفيد الشركة المندمجة من مراكز ريادية في التصلب المتعدد، والجهاز التنفسي، والألم، والصداع النصفي، والاضطرابات في الحركة وعلاجات الحساسية، إلى جانب بنية تحتية عالمية معززة لمتابعة التسويق الحالي والمستقبلي.

وعلاوة على ذلك، يساهم المركز المالي والموارد المعززة للشركة المندمجة بتمكينها من زيادة الاستثمار في برامج التخصص المتعلقة بالبحوث والتطوير ومتابعة فرص تطوير الأعمال بقوة لتولد النمو على المدى القصير والطويل.

فوائد مالية كبيرة من الشركة المندمجة بين "تيفا" و"ميلان"

• ملف مالي قوي لدفع عجلة النمو في المستقبل: سيكون للشركة المندمجة ملف مالي معزز، مما يخلق فرصة لتمويل النمو المستقبلي. وبلغت الإيرادات لعام 2014 للشركة المندمجة بين "تيفا" و"ميلان" قبل انتهاء الصفقة حوالى 30 مليار دولار أمريكي، والأرباح المعدلة قبل الفوائد والضريبة والإهلاك نحو 9 مليار دولار أمريكي.

وتتمتع الشركة المندمجة بملف نمو قوي طويل الأجل يتضمن النمو لإجمالي عائدات رأس المال، فضلاً عن النمو الكبير للأرباح بالسهم الواحد غير المتوافقة مع المعايير المحاسبية المقبولة عموماً. وخلال العام 2016، من المتوقع أن يكون للشركة المندمجة تدفق نقدي من العمليات، باستثناء تكاليف إعادة الهيكلة لمرة واحدة، يبلغ أكثر من 6 مليار دولار أمريكي وإيرادات أكثر من 30 مليار دولار أمريكي، والأرباح المعدلة قبل الفوائد والضريبة والإهلاك بأكثر من 10 مليار دولار أمريكي. وفي العام 2018، من المتوقع أن يكون للشركة المندمجة التدفق النقدي من العمليات يبلغ أكثر من 8.5 مليار دولار أمريكي وإيرادات بحوالى 33 مليار دولار أمريكي، والأرباح المعدلة قبل الفوائد والضريبة والإهلاك بحوالى 13 مليار دولار أمريكي.

• المحافظة على القوة المالية والمرونة: من المتوقع أن يكون للشركة المندمجة استيعاب كبير للديون وتصنيف لدرجة الاستثمار. وعلاوة على ذلك، يسمح توليد التدفق النقدي القوي للشركة المندمجة بتخفيض إجمالي الدين بثلاث مرات أو أقل للأرباح المعدلة قبل الفوائد والضريبة والإهلاك بعد 24 شهراً، وانخفاض أكبر على صافي الدين إلى أساس الأرباح المعدلة قبل الفوائد والضريبة والإهلاك. ونتيجة لذلك، ستتموضع الشركة المندمجة بقوة منذ البداية للسعي وراء عمليات الاستحواذ المستقبلية بهدف توسيع حافظتها في كل من الصناعات الصيدلانية المتخصصة والأدوية الجنيسة، وذلك تماشياً مع استراتيجية "تيفا" المعلنة للنمو من خلال الاستحواذ التكميلية المعززة للقيمة.
• أوجه تآزر أساسية في التكلفة وخلق قيمة مستقبلية تماشياً مع معايير تطوير الأعمال المعلنة الخاصة بـ"تيفا": يستفيد مساهمو "تيفا" و"ميلان" من فرصة المشاركة في إمكانات خلق القيمة القوية على المدى القريب والبعيد للشركة المندمجة. وتقدر فرص التآزر الهامة والقابلة للتحقيق في التكلفة والوفورات الضريبية بحوالى 2 مليار دولار أمريكي سنوياً، ومن المتوقع أن تتحقق إلى حد كبير مع العام الثالث لإتمام الصفقة. وتتوقع شركة "تيفا" أن تأتي الوفورات من الكفاءة التشغيلية، ومصاريف البيع، والمصاريف الإدارية والعامة والتصنيعية وتلك المتعلقة بالأبحاث والتطوير، فضلاً عن الوفورات الضريبية.

وتعتقد "تيفا" أن عملية الدمج من شأنها أن تكون تراكمية بشكل كبير للأرباح بالسهم الواحد غير المتوافقة مع المعايير المحاسبية المقبولة عموماً، بما في ذلك التراكمات المتوقعة للأرباح بالسهم الواحد غير المتوافقة مع المعايير المحاسبية المقبولة عموماً، بدءاً من الفترة الممتدة من أول إلى منتصف السنة الأولى وتقترب من 30 في المائة في السنة الثالثة

• العائدات الجارية على رأس المال للمساهمين: تتوقع شركة "تيفا" مواصلة سياسة توزيع الأرباح الحالية، وستستمر أيضاً بتقييم الفرص المتاحة لإعادة رأس المال إلى المساهمين على أساس مستمر.

التوقيت والموافقات

تمت الموافقة على العرض بالإجماع من قبل مجلس الإدارة في شركة "تيفا".

ويخضع هذا العرض للشروط العرفية. ولا تخضع الصفقة لشرط التمويل أو تتطلب تصويتاً من قبل مساهمي "تيفا". ويتوقف عرض "تيفا" على عدم استكمال "ميلان" لعرض الاستحواذ على شركة "بيريجو" أو أي صفقات بديلة.

وقد درست شركة "تيفا" بعناية الجوانب التنظيمية لعملية الدمج بين "تيفا" و"ميلان"، بالتعاون مع مستشاريها. وتثق "تيفا" بقدرتها على هيكلة صفقة لا تحتوي على عوائق مادية لإتمامها، وأنه يمكن تحديد تصفية الاستثمارات، وتنفيذها على الفور، حسب الضرورة، للحصول على الموافقات التنظيمية.

وتتوقع شركة "تيفا" أن عرض الصفقة يمكن أن يكتمل بحلول نهاية العام 2015. وتشير "تيفا" أنه لا يوجد ضمان باكتمال الصفقة بين "تيفا" و"ميلان".

رسالة إلى "ميلان"

نص الرسالة التي أرسلت إلى الرئيس التنفيذي لمجلس الإدارة في "ميلان" بتاريخ 21 أبريل 2015 موجود أدناه.

21 أبريل 2015

 روبرت جاي. كوري          روبرت جاي. كوري

الرئيس التنفيذي لمجلس الإدارة               لعناية شركة "ميلان"

"ميلان إن. ف"               مركز روبرت جاي. كوري العالمي

بوابة ألباني، داركس لاين        1000 جادة ميلان.

بوترز بار، هرتس             كانونسبورغ، بنسلفانيا 15317

إي إن6 1إيه جي، المملكة المتحدة

عزيزي روبرت:

أكتب إليك لأشاركك إيماننا بأن عملية الدمج بين "تيفا" و"ميلان" تتمتع بفوائد استراتيجية ومالية مقنعة لكلتا الشركتين، ومن شأنها خلق قيمة كبيرة للمساهمين في كلا الطرفين. ويساهم عرض الدمج بين الشركتين بإنشاء شركة رائدة في هذا القطاع، تتموضع بشكل جيد لتحويل عالم الأدوية الجنيسة في العالم. وستتمتع الشركة بنموذج عمل فريد ومتميز وبالقدرة على تحسين الأصول والقدرات الكبيرة في مجال الأدوية الجنيسة والمتخصصة. ونحن نعتقد اعتقاداً راسخاً أن دمج الشركتين هو بديل أكثر جاذبية ويساهم بخلق قيمة لـ"ميلان" ومساهميها من عرض "ميلان" للاستحواذ على شركة "بيريجو".

وفي حين تشتهر كلّ من "تيفا" و"ميلان" على الصعيد العالمي كشركتَين رائدتَين في مجال تأمين أدوية ميسورة التكلفة وعالية الجودة، سيقوم دمج شركتَينا بتحسين هذه الريادة بشكلٍ كبير. وسيضعنا الدمج بين "تيفا" و"ميلان" في موضع للاستفادة من بنية تحتيّة أكثر فعاليّة وتطوّراً من خلال النطاق المحسّن، وشبكة الإنتاج، وحافظة المنتجات المتكاملة، والقدرات التجاريّة، والامتداد الجغرافي. وسنمتلك معاً نموذج أعمالٍ فريد ومختلف مع تركيزٍ على التقنيّات المعقدة والمنتجات الأطول عمراً واستدامة، بالاقتران مع قدرات متينة في تطوير الأدويّة الجنيسة المتخصّصة وتسويقها. وسيلبي الدمج الحاجات المتنامية للمرضى وأنظمة الرعاية الصحيّة حول العالم بشكلٍ أفضل. وبالإضافة إلى ذلك، ستمتلك الشركة المتّحدة ملفّاً ماليّاً محسّناً ما سيخلق فرصة التخفيض السريع للديون وتمويل النموّ في المستقبل في مجال الأدوية الجنيسة والاختصاصية وما بينهما. وتبرز النتيجة على شكل مؤسّسة تتمتّع بنطاق وامتداد كافيَين للتميّز في البيئة الحاليّة، وهو ما أعلم أنّكم تقدّرونه.

وإنّنا نؤمن نتيجةً لذلك أنّه يتوجب على كلّ من شركتَينا أن تسعيا لهذا الاندماج في الوقت الحالي. وانطلاقاً من تحليلنا للمعلومات المتوفّرة علناً، فإنّنا نقترح عقد صفقة للاستحواذ على "ميلان" مقابل 82.00 دولار أمريكي عن كلّ سهم مع اعتبار أن تتألّف من حوالي 50 في المائة نقداً و50 في المائة من أسهم "تيفا". ويشكّل الاقتراح علاوة تصل إلى 37.7 في المائة على سعر سهم "ميلان" في 7 أبريل 2015، وهو اليوم الأخير للتداول قبل البيان الصحفي الذي أصدرته ميلان" بخصوص العرض غير الملتمس لـ "بيريجو" وعلاوة بنسبة 48.3 في المائة على سعر سهم "ميلان" العادي في 10 مارس 2015 وهو اليوم الأخير للتداول قبل انتشار توقعات واسعة النطاق بخصوص الصفقة بين "تيفا" و"ميلان".

تُعتبر هذه الصفقة فريدة لما تحقّقه لمساهمي "ميلان": علاوة مهمة مقدماً واعتباراً نقديّاً وسيولة كبيرة، بالإضافة إلى ملكيّة في شركة أدوية عالميّة رائدة يمكنهم الاستفادة من المنافع الناتجة عن الاندماج. ولا تتوفر هذه المنافع لمساهمي "ميلان" في الاستحواذ المقترح على "بيريجو" أو استراتيجيّتها القائمة بحدّ ذاتها.

ونحن نتمتع بسجل ناجح للغاية لدمج الشركات عالية التنوّع من الناحية العمليّة والجغرافيّة والثقافيّة. ولا نتوقّع عوائق في الدمج الناجح والحفاظ على أفضل عناصر مؤسّستَينا انطلاقاً من خصائص أساسيّة مشتركة بما في ذلك تركيزات جوهريّة على الأدوية الجنيسة، والحضور الجغرافي التكاملي، والثقافات المدفوعة بالنجاح. وستؤمّن الشركة المندمجة فرصاً إضافيّة مهمة لموظفي كلا الشركتَين.

ويرتقي هذا الاقتراح المقدّم بأفضل مصالح كافة أصحاب المصلحة الآخرين لشركة "ميلان" والمجتمعات التي نعمل فيها. ويستمرّ الاقتراح بالارتقاء باستراتيجيّة "ميلان" وتحسين الفرص لتزويد سكان العالم بإمكانية الوصول إلى أوسع نطاق من الأدوية مقبولة التكلفة عالية الجودة. وبالإضافة إلى ذلك، حافظت "تيفا" على مقرّاتها الأوروبية في هولندا طوال أعوام، وهي تستثمر في المجتمع المحلّي.

ويُمكن تطبيق هذه الصفقة بشكلٍ فوري، ويُمكن استكمالها سريعاً. لقد درسنا مع مستشارينا المفاهيم التنظيميّة للدمج بين "تيفا" و"ميلان"، نحن واثقون أنّنا سنتمكّن من بناء صفقة لن تضمّ عوائق ماديّة تعيق إتمامها وأنّه يمكن تحديد وتطبيق التصفيات سريعاً عند الضرورة للحصول على الموفقات التنظيميّة. ونحن ننوي أن نقدّم طلباً فوريّاً للموافقة بموجب قانون "هارت-سكوت-رودينو" لتحسين مكافحة الإحتكار الصادر في العام 1976 ولبدء عمليّة الإشعار مع المفوّضية الأوروبيّة.

لقد خاب أملنا عندما توجهتم مبكراً لدمج محتمل ضمن بيانكم الصادر في 17 أبريل 2015. ونحن نرحّب بفرصة اللقاء بكم لنناقش نقاطكم وللتوسّع حول الأسباب الجوهريّة لدمجنا المقترح، ونتائجه الاقتصاديّة الملفتة، والمنافع التي يحصل عليها أصحاب المصلحة لدينا.

لقد وافق مجلس الإدارة على هذا الاقتراح بالإجماع، وإنّنا ملتزمون بهذا الدمج بشكلٍ كامل. وفي ضوء منافع الصفقة والفرصة لاستكمال هذه الصفقة بالوقت الحالي، إنّنا نؤمن أنّه من الملائم لكلا الشركتَين أن تبدآ بالمشاورات بأسرع وقتٍ ممكن. ونؤمن أنّ صفقة سريعة التفاوض ستكون في مصلحة كلّ من "ميلان" و"تيفا" والمساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين. ولهذا، نحن مستعدون لبدء العمل معكم بشكلٍ فوريّ وبذل المصادر والوقت اللازم لاستكمال الصفقة بشكلٍ عاجل. لقد عينّنا "باركلايز" و"جرينهيل آند كو" كمستشارَينا الماليّين وعلى "كيركلاند آند إيليس" المحدودة كمستشارتنا القانونيّة لهذه الصفقة.

ويخضع هذا الاقتراح غير الملزم إلى شروطٍ عاديّة، بما في ذلك الحصول على موافقات تنظيميّة. لن تخضع الصفقة إلى شرطٍ تمويليّ أو تتطلّب موافقة مساهمي "تيفا". بالإضافة إلى ذلك، يتوقّف هذا الاقتراح على عدم استكمال "ميلان" للاستحواذ المقترح على "بيريجو" أو أيّة صفقات بديلة أخرى.

نحن متحمسون للغاية تجاه الفرصة لإتمام هذه الصفقة معكم ونتطلّع لرد سريع منكم. ونبقى تحت تصرّفكم وتصرّف مجلس إدارتكم للإجابة عن أيّة أسئلة لديكم.

المخلص،

إيريز فيجودمان

الرئيس والرئيس التنفيذي

المستشارون

تلعب كلّ من "باركلايز" و"جرينهيل آند كو" دور الإستشاريين الماليين لـ"تيفا". وتؤدي "كيركلاند آند إيليس" المحدودة و"تولشنسكي ستيرن مارسيانو كوهين ليفيتسكي آند كو" دور المستشار القانوني لـ"تيفا"، فيما يلعب "دي براو بلاكستون ويستبرويك إن. في." و"لوينز آند لويف إن. في." دور المستشارين القانونيين في هولندا.

لمحة عن "تيفا"

تُعتبر شركة "تيفا فارماسوتيكل إندستريز" المحدودة (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: NYSE: TEVA وفي بورصة تل أبيب تحت الرمز: TASE: TEVA) رائدة عالمياً في مجال الصيدلة، وتقدم حلول عالية الجودة تتمحور حول المريض في مجال الرعاية الصحية إلى ملايين المرضى كل يوم. وتعتبر "تيفا" التي تتخذ من إسرائيل مقراً لها، أكبر مصنع للأدوية الجنيسة وتستفيد من حافظتها المؤلفة من أكثر من 1,000 جزيء لإنتاج طيف واسع من المنتجات الجنيسة في كافة المجالات العلاجية تقريباً. وعلى صعيد الأدوية المتخصصة، تتمتع "تيفا" بمكانة رائدة عالمياً في العلاجات المبتكرة لأمراض الجهاز العصبي المركزي ومن ضمنها الألم فضلاً عن حافظة قوية من المنتجات الخاصة بالجهاز التنفسي. وتدمج "تيفا" أدويتها الجنيسة وقدراتها المتخصصة في قسم البحث والتطوير العالمي الخاص بها لخلق سبل جديدة لمعالجة إحتياجات المرضى غير الملباة من خلال الجمع بين قدرات تطوير الأدوية والأجهزة والخدمات والتقنيات. وكان صافي عائدات "تيفا" قد بلغ في العام 2014 نحو 20.3 مليار دولار أمريكي. للمزيد من المعلومات، الرجاء زيارة الموقع الإلكتروني التالي: www.tevapharm.com.

بيان الملاذ الآمن

تتضمن هذه الوثيقة بيانات تطلعية بالمعنى الوارد في قانون إصلاح التقاضي الخاص بالأوراق المالية للعام 1995 والتي تستند إلى تنبؤات الإدارة الحالية وتوقعاتها وتتضمن كذلك عدداً من الإفتراضات والمخاطر والشكوك المعروفة وغير المعروفة التي تتغير مع مرور الوقت ويمكن أن تؤدي إلى إختلاف النتائج المستقبلية والأداء والإنجازات مادياً عن النتائج أو الأداء أو الإنجازات الواردة أو المضمنة في مثل هذه البيانات التطلعية. تتضمن هذه الإفتراضات والمخاطر والشكوك المعروفة وغير المعروفة على سبيل المثال وليس الحصر، تلك الواردة في تقريرنا السنوي وفقاً للنموذج "20 –إف" للعام المنتهي في 31 ديسمبر 2014 وفي ملفاتنا الأخرى المودعة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة في الولايات المتحدة وتلك المرتبطة بأعمال "ميلان" كما هي مفصّلة من وقت إلى آخر في ملفات "ميلان" المدرجة لدى لجنة الأوراق المالية والتي تعتبر عواملها مضمنة هنا كمرجع. ويمكن التعرف على البيانات التطلعية عادة من خلال مفردات مثل "نتوقع"، ونستبق"، و"نعتقد"، و"نعتزم"، و"نقدّر"، و"سوف"، و"قد"، و"يجب"، و"يمكن" و"نخطط" ومفردات مماثلة. وجميع البيانات، غير تلك التي تتضمن وقائع تاريخية، تعتبر بمثابة بيانات تطلعية ومن ضمنها البيانات حول الإستحواذ المقترح لـ"ميلان"، وتمويل الصفقة المقترحة، والأداء المستقبلي المتوقع (ومن ضمنها نتائج العمليات المتوقعة والتوجيهات المالية) والوضع المالي والنتائج التشغيلية والإستراتيجية والخطط المستقبلية للشركة المشتركة. وتتضمن قائمة العوامل المهمة التي قد تتسبب بإختلاف النتائج والأداء والإنجازات الحالية مادياً عن البيانات التطلعية التي ندلي بها في هذه الوثيقة، على سبيل المثال وليس الحصر، المحصّلة النهائية لأي صفقة ممكنة بين "تيفا" و"ميلان" ومن ضمنها إمكانية عدم دخول أي صفقة بين "تيفا" وميلان" حيز التنفيذ أو أن يتم إتمام الصفقة وفقاً لشروط وأحكام مختلفة؛ تأثيرات جمع أعمال "تيفا" وميلان" ومن ضمنها الوضع المالي والنتائج التشغيلية والإستراتيجة والخطط المستقبلية للشركة المشتركة؛ والشكوك بخصوص توقيت الصفقة؛ إمكانية عدم تحقيقنا بالكامل للمنافع المتوقعة من الصفقة ودمج عملياتنا مع عمليات "ميلان" (ومن ضمنها أي إنسجامات متوقعة) أو حاجة هذه الأخيرة إلى وقت أطول مما هو متوقع؛ تأثيرات معاكسة على سعر السوق لأسهم "تيفا" أو "ميلان" ومن ضمنها التأثيرات السلبية لهذه الوثيقة أو إتمام الصفقة المحتملة؛ القدرة على الحصول على الموافقات التنظيمة على البنود المقترحة وتلبية الشروط الأخرى المرتبطة بالعرض ومن ضمنها أي موافقة ضرورية للمساهمين في كل حالة وفي الوقت المناسب؛ قدرتنا وقدرة "ميلان" على الإلتزام بجميع التعهدات في عقود العمل والتسهيلات الإئتمانية والتي يمكن أن يتسبب أي خرق لها في حال عدم معالجته في الوقت المناسب،؛ بعسر في الإلتزام بتعهدات أخرى  بموجب أحكام التخلف عن السداد؛ تعرضنا وتعرض "ميلان" لتدفقات وقيود العملة فضلاً عن مخاطر إئتمانية؛ تأثيرات الإصلاحات في قوانين الرعاية الصحية وتسعير وتغطية الأدوية؛ والشكوك المحيطة بالمسارات التشريعية والتنظيمية لتسجيل الأدوية القائمة على التقنية الحيوية والحصول على موافقة بخصوصها؛ تأثير المنافسة من مشاركين آخرين في السوق؛ التأثيرات المعاكسة لعدم الإستقرار السياسي والإقتصادي، والفساد، وأعمال عدائية أو أعمال إرهابية كبيرة على عملياتنا أو عمليات "ميلان" المهمة في أنحاء العالم؛ مخاطر وشكوك وعوامل أخرى واردة بالتفصيل في تقريرنا السنوي المودع وفقاً لنموج "20-إف" للعام المنتهي في 31 ديسمبر 2014 وفي ملفاتنا الأخرى المودعة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة؛ المخاطر والشكوك وعوامل أخرى مفصلة في تقارير ومستندات "ميلان" المودعة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة. جميع البيانات التطلعية المتعلقة بنا أو بأي شخص يعمل لصالحنا مؤهلة بشكل واضح باكملها لكي تخضع لهذا البيان التحذيري. نحذر القراء من مغبة الإعتماد على أي من هذه البيانات التطلعية التي تتحدث فقط إعتباراً من تاريخ صدورها ولا نتحمل مسؤولية تحديث أو مراجع أي بيان تطلعي سواء نتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك.

معلومات إضافية

هذه الوثيقة لغرض إعلامي فقط ولا يشكل أي عرض لشراء أو إلتماس لعرض لبيع أي أوراق مالية. ترتبط هذه الوثيقة بعرض قدمته "تيفا" لصفقة دمج الأعمال مع "ميلان". وتعزيزاً لهذا العرض وحسب التطورات المستقبلية، قد تقوم "تيفا" و"ميلان" بإيداع واحد او أكثر من بيانات الإكتتاب وبيانات التسجيل ومستندات أخرى لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة. هذا المقال لا يمثل بديلاً عن أي بيان إكتتاب أو بيان تسجيل، أو مستندات أخرى أودعته أو قد تودعه "تيفا" و/أو "ميلان" لدى لجنة الأوراق المالية  والبورصة بخصوص الصفقة المقترحة. لا يمكن القيام بأي عرض للأوراق المالية بإستثناء تعميم يلبي متلطبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية في الولايات المتحدة الصادر في العام 1933 كما هو معدل. نحثّ المستثمرين وحاملي الأوراق المالية على قراءة بيان(ات) الإكتتاب وبيان التسجيل، والتعميم ومستندات أخرى يمكن أن تودع لدى لجنة الأوراق المالية بعناية  بأكملها في حال وعند توافرها حيث أنها  ستحتوي على معلومات هامة تتعلّق بالصفقة المقترحة. سيتم إرسال بينات الإكتتاب النهائية (في حال وعند توافرها) بالبريد إلى المساهمين. يمكن للمستثمرين وحاملي الأوراق المالية الحصول على نسخ مجانية من هذه الوثيقة وأي بيان إكتتاب، أي بيان تسجيل، أو تعميم أو مستندات أخرى( في كل حالة في حال وعند توافرها) المودعة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة من قبل "تيفا" من خلال الموقع الإلكتروني الخاص باللجنة: http://www.sec.gov.

إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.