Gulf Navigation plans to issue Islamic Convertible Sukuk for a value of AED 100,000,000

Pursuant to the General Assembly Agenda disclosed on 30-10-2018 Reference GNHGroup/2018/DFM/00176 and in reference to the special resolution relating to the planned issuance of the Islamic Convertible Sukuk for a value of AED 100,000,000 (One Hundred Million UAE Dirhams) by way of private placement to Wahat Al Zaweya Investment & Real Estate Development L.L.C, the Company would like to clarify the following: The planned issuance of the Islamic Sukuk is a continuation of the capital increase concluded earlier this year by way of rights issue which was effectuated from the 11 February 2018 till the 1 March 2018; whereby the rights issue was in respect of 448,333,334 (four hundred forty eight million, three hundred thirty three thousand, three hundred thirty four new shares to be issued at an issue price of AED 1 per share (the “Issue Price”). Further to the above, the rights issue was 82% subscribed, whereby 367.542.584 (Three hundred sixty-seven million, five hundred forte two thousand, five hundred eighty four new shares were issued at an issue price of AED 1 per share. As result, the paid up share capital of the Company increased from AED 551,666,666 (five hundred fifty one million six hundred sixty six thousand six hundred sixty six UAE Dirhams) to AED 919,209,250 (nine hundred nineteen million, two hundred nine thousand, two hundred fifty UAE Dirhams), divided into (919,209,250 (nine hundred nineteen million, two hundred nine thousand, two hundred fifty shares) whereby the authorized share capital of the Company was AED 1,000,000,000 (one billion UAE dirhams) as resolved upon by the General Assembly in 2016. Subsequently, the Company further recognizes the need to fully raise the planned capital required in order to meet the cash and liquidity requirements to implement the strategic plans of the Company previously announced in the General Assembly including the growth of the Company's fleet to reach 20 (twenty) vessels by 2020. Therefore, and in light of the above, the Company proposed the issuance of the new Islamic Convertible Sukuk for a value of AED 100,000,000 (One Hundred Million UAE Dirhams) by way of private placement to Wahat Al Zaweya Investment & Real Estate Development at a conversion price of AED 1 per Sak converted into shares in the Company. The Company would like to further clarify that the conversion price of the Islamic Sukuk was primarily set at AED 1 Dirham per Sak, since the price issuance of the rights issue effectuated in March 2018 was 1 AED per share and since shareholders and investors at large expressed no willingness to subscribe for the full offerd amount and hence the residual amount of the unsubscribed balance of the rights issue was substituted with the issuance of the new Islamic Convertible Sukuk for a value of AED 100,000,000 at predetermined conversion price ( AED 1 Per Sak) in line with the underlying price issuance applied in the rights issues concluded in March 2018. الخليج للملاحة القابضة بصدد إصدار صكوك إسلامية بقيمة إجمالية 100 (مائة) مليون درهم إماراتي إلتزاماً بمبدأ الإفصاح والشفافية فأنه ووفقاً لجدول أعمال الجمعية العمومية الذي تم الإعلان عنه بتاريخ 30 أكتوبر 2018 مرجع رقم " GNHGroup/2018/DFM/0177" والمتضمن قرار خاص بشأن النظر في إصدار صكوك إسلامية بقيمة إجمالية 100 (مائة) مليون درهم إماراتي من خلال طرح خاص لصالح شركة واحة الزاوية للإستثمار والتطوير العقاري ذ.م.م. ("الصكوك") فإننا نرغب بتوضيح ما يلي: إن مقترح إصدار صكوك إسلامية ما هو إلا إستكمالاً لعملية زيادة رأس المال التي تم تنفيذها في وقت سابق من هذا العام حيث قامت مجموعة الخليج للملاحة القابضة بالإعلان عن طرح أسهم زيادة رأس المال وقيمتها في الحد الأقصى 448 مليون درهم عن طريق اكتتاب حقوق الأولوية، وقد امتد الاكتتاب من تاريخ 11 فبراير وحتى 1 مارس 2018، حيث بلغت قيمة الأسهم المكتتب بها 367.542.584 درهم إماراتي موزعة على 367.542.584 سهم بقيمة إسمية درهم واحد للسهم وبدون علاوة إصدار. إن مقدار ما تم تحصيله من زيادة في رأس المال يعادل 82% من الأسهم المصدرة حيث تم الإكتتاب بـ 367.542.584 سهم بقيمة إسمية درهم واحد للسهم وبدون علاوة إصدار، ليرتفع بذلك رأس مال الشركة المدفوع من 551،666،666 درهم إماراتي إلى 919.209.250 درهم اماراتي، موزعة على 919.209.250 سهم بقيمة إسمية درهم واحد للسهم، ويكون رأس المال المصرح به للشركة 1.000.000.000 درهم (مليار درهم إماراتي) كما تم إعتمادة من قبل الجمعية العمومية في عام 2016. تماشياً مع استراتيجية الشركة المرحلية في النمو والتوسع بخدماتها عن طريق زيادة حجم أسطولها بشكل متدرج يتوافق مع القدرة الاستيعابية للعقود ومشروعات التوسع المتوقعة، وبعد النظر في الخطط المستقبلية للشركة ارتأى مجلس إدارة الشركة ضرورة إستكمال عملية زيادة رأس المال المدفوع لتوفير السيولة التي تدعم خطط التطوير الاستراتيجية للمجموعة والتي تم الإعلان عنها سابقاً مع الشركاء الاستراتيجيين، حيث تسعى المجموعة إلى مضاعفة عدد السفن في أسطولها ليضم 20 باخرة بحلول 2020، وبناءاً على ما تقدم، اقترحت الشركة إصدار صكوك إسلامية بقيمة إجمالية 100 (مائة) مليون درهم إماراتي من خلال طرح خاص لصالح شركة واحة الزاوية للإستثمار والتطوير العقاري ذ.م.م. إلزامية التحويل إلى أسهم في الشركة وبسعر تحويل قدره 1 درهم إماراتي لكل صك. تود الشركة التوضيح أن سعر تحويل الصكوك الإسلامية تم تحديده في المقام الأول بسعر درهم إماراتي واحد لكل صك، وذلك إستناداً إلى سعر إصدار حقوق الاولوية الذي تم إصداره في مارس 2018 كان درهم إماراتي واحد للسهم، وحيث أن المساهمين والمستثمرين لم تكن لديهم الرغبة في الاكتتاب بكامل الاسهم المصدرة في ذلك الوقت على الرغم من تمديد فترة الإكتتاب لإتاحة الفرصة للراغبين بالاستثمار في الشركة، وبالتالي وبعد النظر في الخيارات المتاحة امام الشركة لإستكمال عملية رفع رأس المال المدفوع تم عرض مقترح إستبدال المبلغ المتبقي من الرصيد غير المكتتب به من إصدار الحقوق بإصدار الصكوك الإسلامية القابلة للتحويل بقيمة 100.000.000 درهم بسعر تحويل محدد سلفاً (درهم واحد للسهم الواحد) تماشياً مع سعر إصدار حقوق الاولوية الذي تم إصداره في مارس2018.