Sunday, 3 November 2019

Groupe PSA and FCA plan to join forces to build a world leader for a new era in sustainable mobility

Discussions have opened a path to the creation of a new group with global scale and resources owned 50 percent by Groupe PSA shareholders and 50 percent by FCA shareholders. In a rapidly changing environment, with new challenges in connected, electrified, shared and autonomous mobility, the combined entity would leverage its strong global R&D footprint and ecosystem to foster innovation and meet these challenges with speed and capital efficiency.

The combination would create the 4th largest global OEM in terms of annual unit sales (8.7m vehicles)

At its inception, the combined company would realize among the highest margins in the markets where it would operate, based on FCA’s strength in North America and Latin America and Groupe PSA’s in Europe

The combination would unite the groups’ respective brand strengths across Luxury, Premium, Mainstream Passenger Car, SUV and Trucks & Light Commercial – making them stronger together

The merged entity would bring together the companies’ extensive and growing capabilities in the technologies shaping the new era of sustainable mobility, including electrified powertrain, autonomous driving and digital connectivity

Approximately €3.7 billion estimated annual run-rate synergies without any plant closures resulting from the transaction

Highly respected combined management team recognised for exceptional value creation and with proven success in previous OEM combinations

Dutch parent company Board would have balanced representation and a majority of independent Directors. John Elkann as Chairman and Carlos Tavares as CEO and member of the Board

London and Rueil Malmaison 03 November 2019. The Supervisory Board of Peugeot S.A. and the Board of Directors of Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA). have each unanimously agreed to work towards a full combination of their respective businesses by way of a 50/50 merger. Both boards have given the mandate to their respective teams to finalize the discussions to reach a binding Memorandum of Understanding in the coming weeks.

The plan to combine the Groupe PSA and FCA businesses follows intensive discussions between the senior managements of the two companies. Both share the conviction that there is compelling logic for a bold and decisive move that would create an industry leader with the scale, capabilities and resources to capture successfully the opportunities and manage effectively the challenges of the new era in mobility.

The proposed combination would create the 4th largest global OEM in terms of unit sales (8.7 million vehicles), with combined revenues of nearly €170 billion and recurring operating profit of over €11 billion on a simple aggregated basis of 2018 results excluding Magneti Marelli and Faurecia. The significant value accretion resulting from the transaction is estimated to be approximately €3.7 billion in annual run-rate synergies derived principally from a more efficient allocation of resources for large-scale investments in vehicle platforms, powertrain and technology and from the enhanced purchasing capability inherent in the combined group’s new scale. These synergy estimates are not based on any plant closures.

It is projected that 80 percent of the synergies would be achieved after 4 years. The total one-time cost of achieving the synergies is estimated at €2.8 billion.

The shareholders of each company would own 50 percent of the equity of the newly combined group and would therefore share equally in the benefits arising from the combination. The transaction would be affected by way of a merger under a Dutch parent company and the governance structure of the new company would be balanced between the contributing shareholders, with the majority of the directors being independent. The Board would be composed of 11 members. Five Board members would be nominated by FCA (including John Elkann as Chairman) and five would be nominated by Groupe PSA (including the Senior Independent Director and the Vice Chairman). The Chief Executive Officer would be Carlos Tavares for an initial term of five years and he would also be a member of the Board.

Carlos Tavares said: “This convergence brings significant value to all the stakeholders and opens a bright future for the combined entity. I’m pleased with the work already done with Mike and will be very happy to work with him to build a great company together.”

Mike Manley said, "I'm delighted by the opportunity to work with Carlos and his team on this potentially industry-changing combination. We have a long history of successful cooperation with Groupe PSA and I am convinced that together with our great people we can create a world class global mobility company."

The new group’s Dutch-domiciled parent company would be listed on Euronext (Paris), the Borsa Italiana (Milan) and the New York Stock Exchange and would continue to maintain significant presences in the current operating head-office locations in France, Italy and the US.

It is proposed that the by-laws of the new combined company would provide that the loyalty voting program will not operate to grant voting rights to any single shareholder in the Shareholders Meeting exceeding 30 percent of the total votes cast. It is also foreseen that there would be no carry over of existing double voting rights but that new double voting rights would accrue after a three-year holding period after completion of the merger.

A standstill in respect of the shareholdings of EXOR N.V., Bpifrance Participations SA, DFG and the Peugeot Family would apply for a period of 7 years following completion of the merger. EXOR, Bpifrance Participations and the Peugeot Family would be subject to a 3-year lock-up in respect of their shareholdings except that the Peugeot Family would be permitted to increase its shareholding by up to 2.5 percent during the first 3 years following the closing, only by acquiring shares from Bpifrance Participations and DFG.

Prior to the completion of the transaction, FCA would distribute to its shareholders a special dividend of €5.5 billion, as well as its shareholding in Comau. In addition, prior to completion, Peugeot would distribute to its shareholders its 46 percent stake in Faurecia. This would enable the combined groups’ shareholders to equally share in the synergies and benefits that would flow from a merger while recognizing the significant value of FCA’s differentiated platform in North America and strong position in Latin America, including its market-leading margins in those regions. It would also reflect the added value that FCA’s higher-end global brands Alfa Romeo and Maserati would bring given their substantial development potential.

The extended portfolio would cover all market segments with iconic brands and strong products based on rationalized platforms and optimization of investments.

The proposal would be submitted to the information and consultation process of the relevant employee bodies, and would be subject to customary closing conditions, including final board approvals of the binding Memorandum of Understanding and agreement on definitive documentation.

Groupe PSA وFCA تخطّطان للاندماج بهدف إنشاء مجموعة رائدة عالمياً تلبّي متطلّبات العصر الجديد من التنقّل المستدام

المحادثات تفتح طريقاً أمام إنشاء مجموعة ذات مكانة وموارد عالمية مملوكة بنسبة 50% من مساهمي مجموعة Groupe PSA و50% من مساهمي مجموعة FCA. وفي بيئة سريعة التغيّرات، وفي ظل تحدّيات جديدة بمجال التنقّل المتصل، الكهربائي، المشترَك وذاتي القيادة، سوف تعزّز الشركة المندمجة بصمتها الدولية القوية في مجال الأبحاث والتطوير ونظامها البيئي المعتمَد لأجل الارتقاء بالابتكارات ومواجهة التحدّيات بسرعة وكفاءة مالية عالية.

سيوجِد الاندماج رابع أكبر مصنّع دولي للتجهيزات الأصلية من ناحية المبيعات السنوية للوحدات (8.7 مليون مركبة)

عند تأسيسها، ستتمتّع الشركة المندمجة ببعض أعلى الهوامش في الأسواق التي تعمل فيها، وذلك ارتكازاً على قوّة FCA في أمريكا الشمالية واللاتينية وقوّة Groupe PSA في أوروبا

سيوحّد الاندماج قوى العلامات التجارية للمجموعة معاً ضمن الفئات الفاخرة والراقية والعامّة لسيارات الركّاب والمركبات الرياضية متعدّدة الاستعمالات والشاحنات والمركبات التجارية الخفيفة – مما يجعلها أقوى معاً

ستجمع الشركة المندمجة قدرات الشركات الشاملة والمتنامية في مجال التقنيات التي ترسم معالم العصر الجديد من التنقّل المستدام، ومن ضمن هذا المحرّكات الكهربائية، القيادة الذاتية والاتصال الرقمي

التقديرات تشير إلى تحقيق حوالي 3.7 مليار يورو كمعدّل تشغيل مجمّع وذلك بدون إغلاق أي مصنع جرّاء هذه العملية

فريق إداري مجتمع عالي المكانة يتميّز بتوليد قيمة استثنائية مع سجل حافل من النجاحات في الشركات المندمجة ضمن قطاع مصنّعي التجهيزات الأصلية

سيحظى مجلس إدارة الشركة الهولندية الأم بتمثيل متوازن وبأكثرية من المدراء المستقلّين. وسيشغل جون إيلكان منصب الرئيس وكارلوس تافاريس منصب المدير التنفيذي وعضو مجلس الإدارة

لندن وري-مالميزون، 3 نوفمبر 2019 – وافق كل من مجلس الإدارة الرقابي لدى مجموعة ’بيجو S.A.‘ (Peugeot S.A.) ومجلس إدارة ’فيات كرايسلر للسيارات‘ (Fiat Chrysler Automobiles N.V.) (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) بالإجماع على السعي نحو تحقيق اندماج كامل لأعمالهما الخاصّة بنمط 50/50. وقد منح كل من مجلسي الإدارة التفويض لفرقهم الخاصّة لإتمام المباحثات بهدف الوصول إلى مذكّرة تفاهم ملزِمة خلال الأسابيع المقبلة.

وتأتي خطّة دمج أعمال Groupe PSA و FCAبعد مباحثات مكثَّفة بين فرق الإدارة العليا لدى الشركتين. وكلاهما يتشاركان الاقتناع بأن هناك منطق قوي لاتخاذ خطوة جريئة وحاسمة تؤدّي إلى تشكيل شركة رائدة تتمتّع بمكانة وقدرات وموارد تسمح لها الاستفادة بنجاح من الفرص المتوافرة وإدارة التحدّيات بكفاءة في العصر الجديد من عالم التنقّل.

ومن شأن عملية الاندماج المقترَحة أن توجِد رابع أكبر شركة دولية ضمن قطاع مصنّعي التجهيزات الأصلية من ناحية مبيعات الوحدات (8.7 مليون مركبة)، مع إيرادات مجمَّعة تصل إلى نحو 170 مليار يورو وأرباح تشغيلية دورية تزيد عن 11 مليار يورو وفق أساس مجمّع بسيط لنتائج العام 2018 باستثناء شركتي ’ماغنيتي ماريللي‘ (Magneti Marelli) و’فوريسيا‘ (Faurecia). ومن المتوقَّع أن يبلغ النمو الكبير في القيمة الناتجة عن هذه العملية نحو 3.7 مليار يورو كمعدّل تشغيل سنوي مجتمع مستمدّ بشكل أساسي من التوزيع الأكثر فعالية للموارد في استثمارات ضخمة بمنصّات المركبات، المحرّكات والتقنيات، وكذلك من القدرات الشرائية المعزَّزة المتلازمة لحجم للشركة المندمجة. وهذه التقديرات الناتجة عن الاندماج لا تقوم على إغلاق أي مصنع. 

ومن المتوقَّع أن تتحقّق نسبة 80 بالمئة من الفوائد المجمَّعة خلال فترة 4 سنوات. وتُقدَّر التكلفة الإجمالية غير المتكرّرة لتحقيق الاندماج حوالي 2.8 مليار يورو.

سوف يمتلك المساهمون في كل شركة نسبة 50 بالمئة من الأسهم العادية للمجموعة المندمجة الجديدة وبالتالي المشاركة بالتساوي في المنافع الناتجة عن هذا الاندماج. وسيتم اعتماد هذه العملية وفق اندماج تحت شركة أم هولندية، وستكون هيكلية الحوكمة للشركة الجديدة موزَّعة بالتساوي بين المساهمين، على أن تكون أكثرية المدراء من المستقلّين. وسيكون مجلس الإدارة مكوّناً من 11 عضواً، حيث سيجري تعيين 5 أعضاء مجلس إدارة من قِبَل FCA (من بينهم جون إيلكان كرئيس) و5 ستتم تسميتهم من قِبَل Groupe PSA (من بينهم المدير المستقل الأول ونائب الرئيس) . أما المدير التنفيذي فسيكون كارلوس تافاريس لفترة أوّلية تبلغ خمس سنوات كما سيكون عضواً في مجلس الإدارة.

تعليقاً على هذا، قال كارلوس تافاريس:"هذا الاندماج يمنح كافة المساهمين قيمة بارزة ويفتح أمام الشركة المندمجة الجديدة مستقبلاً مبهراً. وأنا سعيد بما تم إنجازه للآن بالتعاون مع مايك وسوف أكون مسروراً جداً للعمل معه على بناء شركة متميّزة."

من جهته، قال مايك مانلي، الرئيس التنفيذي في ’فيات كرايسلر للسيارات‘:"يسرّني الحصول على فرصة العمل مع كارلوس وفريقه في هذا الاندماج الذي يتمتّع بفرص كبيرة لتغيير قواعد اللعبة ضمن قطاع أعمالنا. ولدينا تاريخ طويل من التعاون الناجح مع مجموعة Groupe PSA وأنا مقتنع أنه مع هذا الفريق الرائع يمكننا ابتكار شركة عالمية المستوى ورائدة دولياً في قطاع النتقّل."

سوف يتم إدراج الشركة الأم للمجموعة الجديدة والتي يوجد مقرّها في هولندا ضمن بورصة ’يورونكست‘ (Euronext) في باريس، والبورصة الإيطالية (Borsa Italiana) في ميلانو وبورصة نيويورك (New York Stock Exchange)، وستتابع الاحتفاظ بتواجد بارز في المقرّات الرئيسية الحالية في كل من فرنسا، إيطاليا والولايات المتحدة الأمريكية.

ومن المقترح أن تنص القوانين والإجراءات الداخلية للشركة المندمجة الجديدة على عدم منح برنامج أسهم الولاء حق التصويت لأي مساهم مفرد في اجتماع المساهمين والذي يتخطّى نسبة 30 بالمئة من مجموع الأصوات. كما من الواضح أنه لن يكون هناك استمرارية لحقوق التصويت المضاعفة الحالية، بل سيصبح التصويت المضاعف حقاً مكتسباً بعد فترة ملكية للأسهم تمتدّ لثلاث سنوات بعد اكتمال عملية الاندماج.

ضمن هذا الإطار أيضاً، سيكون هنك تجميد لملكية الأسهم في EXOR N.V.، Bpifrance Participations SA، DFG وPeugeot Family لفترة 7 سنوات بعد إتمام عملية الاندماج. وسوف تخضع كل من EXOR، Bpifrance Participations و Peugeot Familyلفترة إغلاق مدّتها 3 سنوات في ملكية الأسهم ما عدا Peugeot Family التي سيُسمح لها زيادة ملكية أسهمها بنسبة 2.5 بالمئة خلال السنوات الثلاث الأولى بعد الإغلاق، وذلك فقط عبر الاستحواذ على أسهم من Bpifrance Participations وDFG.

وقبل إتمام هذه العملية، ستقوم FCA بتوزيع أرباح أسهم خاصّة على مساهميها بقيمة 5.5 مليار يورو، بالإضافة إلى حصّتها في Comau. إلى جانب هذا، وقبيل إتمام العملية، ستعمل ’بيجو‘ على توزيع الـ46 بالمئة التي تشكّل حصّتها في ’فوريسيا‘ على مساهميها. وهذا الأمر سيمكّن المساهمين في الشركة المندمجة المشاركة بالتساوي في فوائدالتعاون والمزايا التي قد تنتج عن الاندماج، بينما تتم الاستفادة من القيمة البارزة لقاعدة FCA المتميّزة في أمريكا الشمالية والمكانة القوية التي تحظى بها في أمريكا اللاتينية، بما في ذلك هوامشها الرائدة سوقياً في تلك المناطق. كما من شأن هذا أن يعكس القيمة المضافة التي قد تجلبها العلامات التجارية الدولية الأرقى لدى FCA شاملة ’ألفا روميو‘ (Alfa Romeo) و’مازيراتي‘ (Maserati) بعد الأخذ بالاعتبار قدراتهما التطوّرية الكبيرة.

تجدر الإشارة إلى أن المحفظة الموسَّعة سوف تغطّي كافة قطاعات الأسواق مع علامات تجارية أيقونية ومنتجات قوية ترتكز على قواعد متينة إلى جانب تعزيز للاستثمارات.

سوف يتم تقديم الاقتراح بهدف عرض المعلومات والاستشارات لدى الهيئات العمّالية الخاصّة، وستخضع لظروف الإنجاز العادية، بما في ذلك الموافقة النهائية من مجلس الإدارة على مذكّرة التفاهم الملزِمة والاتفاق على الوثائق النهائية.