Wednesday, 3 February 2016

Kuoni Group's Board of Directors supports announced public tender offer by private equity company EQT

- EQT announces an all cash public tender offer for all publicly held registered shares of Kuoni
Travel Holding Ltd. (SIX:KUNN) for a price of CHF 370.00 per share

- The offer represents a premium of 34.1% to the current 60-day volume weighted average
share price ("VWAP") and a 60.0% premium to the VWAP before 5 January 2016, when Kuoni
confirmed early stage discussions with potential bidders
- EQT ownership will enable Kuoni Group to accelerate growth and further strengthen its leading
market positions

- Kuoni Group CEO Zubin Karkaria and current management team continue to lead the
company into the future

- Kuoni and Hugentobler Foundation supports the transaction and remains actively involved

The unanimous decision of Kuoni’s Board of Directors follows a comprehensive review and assessment of all strategic options to create value for shareholders and to further the interests of the company. The Board believes that a take-private of the Kuoni Group under the ownership of private equity company EQT offers highly attractive benefits for its business partners and employees. The transaction enables Kuoni Group to further develop its position as a leading, focused and global travel services provider by investing in technology, in its enhanced service portfolio and in the acquisition of other businesses.

Kuoni has entered into a definitive transaction agreement with an affiliate of EQT, which will launch a public tender offer for CHF 370.00 in cash per registered B share. The planned transaction is to be implemented by a voluntary public tender offer. Today’s announcement follows a competitive process with EQT as well as a number of other interested parties over the course of several weeks.

As long-term investor, EQT will strengthen and expand Kuoni Group’s global business activities
EQT is one of Europe’s leading private equity houses founded by Investor AB, Scandinavia’s largest industrial holding group and part of the Wallenberg Group. EQT is committed to invest in the continued development of the Kuoni Group in order to enable the company to grow and strengthen its position as a leading service provider to the global travel industry and governments and to further increase its profitability.

Group CEO Zubin Karkaria together with the current management team will continue to lead the company.

The operational measures announced in November 2015 to accelerate the implementation of the defined strategy will be carried out as planned in 2016. With the agreed public to private transaction of Kuoni Group, suppliers, customers and governments will continue to benefit from Kuoni’s innovative strength, its attractive service portfolio, investments in technology and the acknowledged quality of its global offerings. Existing business relationships will continue as before.

Heinz Karrer, Chairman of Kuoni Group’s Board, comments: “Over the last months the Board has very carefully analysed all strategic options in order to secure the successful implementation of Kuoni Group’s strategy. As a result of this detailed and comprehensive analysis and a competitive process, the Board concluded unanimously that taking Kuoni private and handing over the responsibility for the group to an internationally renowned new owner with comprehensive experience in managing and further developing industry leaders, with the necessary financial strengths and with a long term perspective would be the ideal solution to the benefit of all stakeholders. EQT fulfils all these requirements in the best possible way.”
Michael Bauer, Partner at EQT Partners in Zurich said: “EQT is proud of taking over the responsibility for the further successful development of one of the world’s leading travel services provider. We follow an industrial, long-term oriented approach when investing into companies to build sustainable market leaders. It is our ambition to enable the Kuoni Group to strengthen the market position of its businesses, both through organic growth and acquisitions, and to further increase the attractiveness of the Kuoni Group for clients, business partners and employees. This marks the starting point of a very promising era for Kuoni to continue to build successfully on its 110 years long journey.”

Zubin Karkaria, CEO of Kuoni Group: “We welcome EQT’s investment in the Kuoni Group, which underlines the attractiveness of our business activities. With the new owners we will be able to accelerate the implementation of our strategy. Investments in technology and supporting acquisition opportunities give the Kuoni Group an excellent platform to build further on its leadership positions in travel industry services. EQT has an impressive track record of growing companies. With access to their experience and network in both the travel and tech industries, we will be able to accelerate the implementation of Kuoni’s
Kuoni and Hugentobler Foundation and EQT jointly guide Kuoni into the future
The Kuoni and Hugentobler Foundation, Kuoni Group's long-term anchor shareholder, welcomes the Board's decision and supports the public takeover offer from EQT. The Foundation continues to remain actively involved in Kuoni, in accordance with the Foundation’s purpose to ensure the long-term stability and integrity of Kuoni. Kuoni Group’s Board takes note that EQT and the Foundation have entered into a respective agreement on 1 February 2016. The joint management of Kuoni Group by EQT and the Foundation, the key pillars of Kuoni Group's future development and the Foundation's future involvement in Kuoni will be set out in this agreement. Key terms of the agreement will be disclosed in the offer prospectus.

Karl Hofstetter, Chairman of the Board of Trustees of the Kuoni and Hugentobler Foundation: "The strategy jointly targeted together with EQT for the sustainable development of the Kuoni Group is convincing and accords with the Foundation’s purpose. The Board of Trustees supports the takeover offer. We also reaffirm our intention to remain invested in Kuoni as long-term shareholder.”

Pre-announcement of binding offer from EQT to all shareholders of Kuoni Travel Holding Ltd
The public tender offer is subject to a minimum acceptance threshold of at least 67% of Kuoni’s voting rights and more than 50% of its total share capital (with the inclusion of the shares held by Kuoni and Hugentobler Foundation), the deletion of the share transfer and voting right restrictions in the articles of association, to be approved by an Extraordinary General Meeting of the shareholders, which is expected to be held at the beginning of April 2016. In addition, the offer is subject to the approval of the merger control authorities and other customary conditions as well.

The pre-announcement of the tender offer has been issued in the electronic media today. Further information on this offer is expected to be published on 22 February 2016. On the same day the offer prospectus is scheduled for publication. The acceptance period for the public tender offer is expected to commence on 8 March 2016 and to end on 6 April 2016. The Board has agreed to resign in case of the success of the public tender offer. Subject to successful completion of the offer, it is intended that Kuoni will delist its shares from the SIX Swiss Exchange. In the light of these developments, the ordinary Annual General Meeting of Shareholders announced for 26 April 2016 will not take place and will be moved to a later date. Any dividend declared at such later 2016 Annual General Meeting of Shareholders will be deducted from the offer price. If the offer is successful, completion of the transaction and delisting from the stock exchange (SIX: KUNN) is expected in the 2nd or 3rd quarter of 2016.

Operational measures to accelerate the implementation of the strategy progress as planned

The operational measures announced in November 2015 are unchanged and the implementation progresses according to the previously announced plan. The GTS Division is being restructured in 2016; group and support functions are being adjusted. The GTD Division is focusing on improving margins and introducing new tools and services to give customers easy access to travel services. VFS Global will continue to innovate and to invest in technology and services to further enhance its successful visa business and additional services. In connection with the strategic review and the announced public offer, Kuoni Group was advised by Credit Suisse and Morgan Stanley as financial advisers and Homburger as legal advisers.

About Kuoni Group
Kuoni Group (Zurich Stock Exchange SIX: KUNN) is a leading service provider to the global travel industry and governments with leading positions in its areas of activity and sustainable growth prospects, with a strong focus on Asia. Kuoni Group generated turnover of CHF 3.4 billion in the 2014 financial year and employed about 8’000 people (FTE) at the end of 2014.

Kuoni Group focuses on three core activities:
Global Travel Distribution (GTD) is an industry pioneer and a highly experienced, leading global distributor that provides travel companies with easy access to hotel accommodation and destination services. It sells approximately 38,000 room nights per day online. More than 40% of its turnover is sourced from fast growing markets in Asia, the Middle East and Africa markets.

Global Travel Services (GTS) sources and coordinates destination services - from accommodation, transportation, tours and activities to venues and event management. GTS is the number one player in the growing group travel market and handles 50,000 leisure tours per year. GTS generates 60% of its turnover from Asia/Pacific source markets.

VFS Global, the industry pioneer and world’s leading visa services provider, works for 48 governments, operates 1,837 application centres in 122 countries and holds an estimated 50% market share of the global outsourced applications market. It generates almost 70% of its turnover from applicants from the Asia/Pacific region.

(3 فبراير 2016)
مجلس إدارة مجموعة كويوني يدعم العطاء العام المعلن من جانب
شركة الأسهم الخاصة "إي كيو تي"

  • شركة "إيه كيو تي" أعلنت عرض عطاء عام نقدي لكل الأسهم العامة المملوكة لشركة "كويوني ترافل هولدينج" المحدودة بسعر 370.00 فرنك سويسري للسهم.

  • العرض يمثل دفعة أولى لنسبة 34.1% من متوسط حجم سعر السهم على مدار 60 يوما و60% من متوسط حجم سعر السهم قبل 5 يناير 2016، عندما أكدت كويوني أنها بصدد بدء المرحلة الأولى من المناقشات مع مقدمي عطاء محتملين.

  • امتلاك إي كيو تي سوف يسمح لمجموعة كويوني بتسريع عملية النمو وتعزيز مكانتها الرائدة في السوق بشكل أكبر.

  • زوبين كاركاريا، الرئيس التنفيذي الحالي لمجموعة كويوني وفريق الإدارة معه مستمرون في مناصبهم على قمة الشركة في المستقبل.

  • كويوني ومؤسسة هاجنتوبلر يدعمان الصفقة بكل قوة

جاء قرار مجلس إدارة كويوني بالإجماع في أعقاب مراجعة وتقييم شاملين لكل الخيارات الاستراتيجية لخلق قيمة لحاملي الأسهم وتعظيم مصالح الشركة. يؤمن مجلس الإدارة أن التحول إلى الملكية الخاصة لمجموعة كويوني في إطار ملكية شركة إي كيو تي للأسهم يوفر مزايا شديدة الجاذبية لشركائها في العمل وموظفيها. وتتيح الصفقة الفرصة لمجموعة كويوني لتحقيق المزيد من التطوير لموقعها باعتبارها شركة توفر خدمات رائدة، مركزة وعالمية في مجال السفر من خلال الاستثمار في التكنولوجيا، في قائمة خدماتها المعززة وفي اقتناء أعمال تجارية أخرى.
    وقد دخلت كويوني في اتفاقية صفقة نهائية مع أحد فروع "إي كيو تي" التي سوف تطلق عرض عطاء عام بقيمة 370.00 فرنك سويسري نقدا للسهم "ب" المسجل. الصفقة المنتظرة يتم تنفيذها من خلال عرض عطاء طوعي عام. ويأتي إعلان اليوم في أعقاب عملية تنافسية مع إي كيو تي إلى جانب عدد من الأطراف الأخرى المهتمة على مدى عدة أسابيع.

    وبإعتبارها مستثمر طويل الأمد، سوف تقوم إيه كيو تي بتعزيز وتوسيع أنشطة أعمال مجموعة كويوني على المستوى العالمي إذ تعتبر إي كيو تي واحدة من كبرى شركات الأسهم الخاصة في أوروبا أسستها "إنفستور إيه بي" أكبر مجموعة صناعية قابضة في اسكندنافيا وجزء من مجموعة والينبرج. وتلتزم إي كيو تي بالإستثمار في التطوير المستمر لمجموعة كويوني من أجل تمكين الشركة من النمو وتعزيز مكانتها بمقدم خدمة عالمي في صناعة السفر والحكومات العالمية وزيادة ربحيتها.

    وسوف يستمر زوبين كاكاريا، الرئيس التنفيذي للمجموعة، إلى جانب فريق الإدارة الحالي، في الإمساك بمقاليد الإدارة.

    سوف يتم تنفيذ الإجراءات العملية، التي تم إعلانها في نوفمبر 2015 من أجل التعجبيل بتنفيذ الاستراتيجية المحددة، كما هو مقرر عام 2016. ومع الصفقة المتفق عليها بالتحول من الطرح العام إلى الخاص لمجموعة كويوني، سوف يستمر المورودن، العملاء والحكومات في الاستفادة من قوة كويوني الابتكارية، قائمة خدماتها الجذابة، الاستثمار في التكنولوجيا والجودة المعترف بها لعروضها العالمية. علاقات العمل الحالية سوف تستمر كما كانت سابقا.

    وعلق هاينز كارير، رئيس مجلس إدارة مجموعة كويوني، قائلا: "على مدار الشهور الماضية، قام مجلس الإدارة بكل عناية بتحليل كل الخيارات الاستراتيجية من أجل ضمان نجاح تنفيذ استراتيجية مجموعة كويوني. ونتيجة لهذا التحليل المفصل والشامل ومعالجة تنافسية، انتهى مجلس الإدارة بالإجماع إلى التحول الخاص لكويوني وتسليم مسئولية المجموعة إلى مالك جديد مشهور عالميا مع تجربة شاملة في الإدارة وقادة صناعة أكثر تطورا، يمتلكون نقاط القوة المالية الضرورية وسوف يكون الحل المثالي من منظور طويل الأمد لمصلحة حاملي الأسهم. وإي كيو تي تلبي كل هذه المتطلبات بأفضل طريقة ممكنة".

    وقال مايكل بوير، الشريك في إي كيو تي بارتنرز في زيوريخ، إن: "إي كيو تي تفخر بتولي المسئولية من أجل تحقيق المزيد من التطور الناجح لواحدة من أكبر الشركات في العالم التي تقدم خدمات السفر. نحن ننتهج منهجا صناعيا، طويل الأمد عندما نستثمر في شركات من أجل بناء قادة للسوق يتمتعون بالإستمرارية. نطمح إلى تمكين مجموعة كويوني من تعزيز وضعها في السوق على مستوى أعمالها، من خلال النمو الحيوي وعمليات الشراء معا، وزيادة جاذبية مجموعة كويوني بين العملاء، شركاء العمل والموظفين. هذه نقطة البداية لعهد واعد للغاية لكويوني لكي تستمر في البناء الناجح على رحلة طويلة تمتد 110 عاما."

    وقال زوبين كاركاريا، الرئيس التنفيذي لمجموعة كويوني،: "نحن نرحب باستثمار إي كيو تي في مجموعة كويوني، والذي يبرز مدى جاذبية نشاط أعمالنا. وفي وجود المالكين الجدد سوف نتمكن من التعجيل بتنفيذ استراتيجيتنا. الاستثمارات في التكنولوجيا وفرص الشراء الداعمة تمنح مجموعة كويوني منبر ممتازا للبناء بشكل أكبر على وضعها الرائد في خدمات صناعة السفر. إي كيو تي تمتلك سجلا متميزا للشركات النامية. ومن خلال النفاذ إلى خبرتها وشبكتها في صناعتي السفر والتكنولوجيا، سوف نصبح قادرين على الإسراع في تحقيق استراتيجية كويوني".

كويوني ومؤسسة هاجنتوبلر وإي كيو تي يقودون معا كويوني إلى المستقبل   

    وترحب مؤسسة كويوني وهاجنتوبلر، أكبر حامل أسهم في مجموعة كويوني، بقرار مجلس الإدارة وتدعم عرض الاستيلاء العام من إي كيو تي. وتواصل المؤسسة نشاطها في كويوني، بما يتوافق مع هدف المؤسسة لضمان استقرار وتكامل طويل الأمد لكويوني. ويوضح مجلس إدارة كويوني إن إي كيو تي والمؤسسة دخلال في اتفاقية معا يوم 1 فبراير 2016. الإدارة المشتركة لمجموعة كويوني من جانب إي كيو تي والمؤسسة، الأعمدة الرئيسية للمزيد من تطور مجموعة كويوني، واستمرار المؤسسة في نشاطها في كويوني سوف يتم تحديده في هذه الاتفاقية. سوف يتم الكشف عن البنود الرئيسية في الاتفاقية في إعلان العرض.

    وقال كارل هوفستيتر، رئيس مجلس إمناء كويوني ومؤسسة هاجنتوبلر، إن: "الاستراتيجية التي نستهدفنا مع إي كيو تي من أجل التطور المستدام لمجموعة كويوني مقنعة وتتفق مع هدف المؤسسة. مجلس الإمناء يدعم عرض الشراء. كما أننا نؤكد مرة أخرى عزمنا على استمرار استثمارنا في كويوني كمساهم طويل الأمد."

إعلان مسبق عن الطرح الملزم من إي كيو تي لكل حاملي أسهم كويوني ترافل القابضة المحدودة

    يخضع عرض العطاء العام لنسبة قبول لا تقل عن 67% من حقوق التصويت في كويوني وأكثر من 50% من إجمالي رأسمال الأسهم (مع إدراج الأسهم المملوكة لكويوني ومؤسسة هاجنتوبلر)، إلغاء نقل الأسهم والقيود على حقوق التصويت في بنود الشراكة، يجب أن تحظى بموافقة اجتماع عام غير عادي لحاملي الأسهم، ومن المتوقع عقده في بداية أبريل 2016. كذلك، يخضع العرض لموافقة سلطات مراقبة الاندماجات وغيرها من الشروط العرفية.

    وقد تم نشر الإعلان المسبق عن العطاء في الصحافة الإليكترونية اليوم. ومن المتوقع نشر المزيد من المعلومات عن هذا العرض يوم 22 فبراير 2016. وفي اليوم نفسه من المقرر نشر تفاصيل العرض. من المنتظر أن تبدأ فترة قبول العرض يوم 8 مارس 2016 وتنتهي يوم 6 أبريل 2016. وافق مجلس الإدارة على تقديم استقالته في حالة نجاح عرض العطاء. وعند اتمام العطاء بنجاح، تعتزم كويوني سحب أسهمها من سوق المال السويسرية. وعلى ضوء هذه التطورات، لن ينعقد الاجتماع السنوي العام لحاملي الأسهم المزمع إقامته يوم 26 أبريل 2016 ليتم إرجاؤه إلى موعد لاحق. أي عائدات تعلن بعد الاجتماع السنوي العام لحاملي الأسهم لعام 2016 سوف يتم خصمخا من سعر العرض. إذا نجح العرض، فإنه من المتوقع أن تكتمل الصفقة وتسحب الأسهم من السوق المالية (البورصة) خلال الربع السنوي الثاني والثالث من 2016.

الإجراءات العملية للإسراع بتنفيذ الاستراتيجية كما هو مخطط
التدابير التنفيذية التي أعلنت في نوفمبر عام 2015 تظل دون تغيير ويتم التنفيذ وفقا للخطة المعلنة سابقا. وتجري إعادة هيكلة قسم التوزيع العالمي للسفر في عام 2016؛ ويجري تعديل المجموعة ومهام الدعم. ويركز القسم على تحسين الهوامش وإدخال أدوات جديدة وخدمات لتوفر للعملاء سهولة الوصول إلى خدمات السفر. وتواصل في أف أس جلوبال الابتكار والاستثمار في التكنولوجيا والخدمات لزيادة تعزيز أعمال تأشيرة الدخول الناجحة وخدمات إضافية. وفيما يتصل باستعراض الاستراتيجية والعرض العام المعلن، تلقت مجموعة كويوني الإستشارة من كريدي سويس ومؤسسة مورجان ستانلي كمستشارين ماليين وهومبورجير كمستشارين قانونيين.