- TPG and DLJ to sell their 87.5% equity interest in GROHE to LIXIL and Development Bank of Japan
- With an implied Enterprise Value of EUR 3.06 bn, this is the largest ever German investment by a Japanese company. The transaction is expected to close in Q1 2014
- GROHE and its subsidiary Joyou remain independent within LIXIL Corporation. CEO David Haines has signed new five-year contract
- GROHE to continue its strategy of sustainable growth, and to continue to be a leading consolidator in the international sanitary industry. LIXIL to support this strategy
Cairo, Egypt, 30th of September, 2013: – The GROHE Group, one of the world’s leading providers of sanitary fittings, has entered into an agreement with LIXIL Corporation and Development Bank of Japan in relation to the sale of an 87.5% equity interest in GROHE Group from TPG and DLJ Merchant Banking Partners. This transaction represents the largest ever German investment by a Japanese company. Thecombined sanitary businesses of both groups generate more than EUR 4 bn of annual revenue, making it the largest player in its industry.GROHE remains independent and continues to implement its plan for longterm, sustainable and profitable growth. With the support of LIXIL, this will also include becoming a leading consolidator in the global sanitary industry, which is still characterized by a high degree of fragmentation.
David J Haines, Chief Executive Officer of GROHE, will remain in this position and has signed a new five-year contract. LIXIL and Development Bank of Japan will have seats on the Supervisory Board of the holding company of GROHE Group S.à.r.l. in Luxemburg.“For GROHE and Joyou, LIXIL is a perfect match” said David Haines. “It is currently building a strong track record as a global leader in the building materials and housing equipment industry. As a growth-oriented company, LIXIL has always been the preferred partner to support us with our growth strategy, especially in emerging markets.”For Joyou in particular, this new partnership will be of enormous benefit, asour ability to grow and strengthen the brand in the Asia-Pacific region will be enhanced.
“We are proud to have played our part in the remarkable transformation of GROHE over the last 10 years into a truly first-class global business”, said Stephen Peel, Managing Partner at TPG. “GROHE and its management will be a great combination with the LIXIL Corporation."Colin Taylor, Managing Director and Partner at DLJ Merchant Banking Partners, added: “After almost 10 years of supporting GROHE and its terrific management team through an international expansion plan, we are delighted to see a continuation of the company's strategy to be the global market leader in the sanitary industry by joining forces with LIXIL Corporation."
“GROHE is one of the most well-known brands in the global sanitary market”, LIXIL President Yoshiaki Fujimori commented. “In addition to its high standards for quality, GROHE has received high acclaim globally for its leading product design and innovation. We have great respect for what CEO 3David Haines and his management team have achieved – bringing GROHE into the LIXIL family allows us to make further progress in building the leading platform in the global sanitary industry whilst also strengthening our distribution network in Asia.”Transaction structure and volumeLIXIL and DBJ will acquire GROHE through a jointly owned entity of which each party will own a 50% voting interest. President Yoshiaki Fujimori said: “The joint acquisition structure enables LIXIL to act on this strategic opportunity while maintaining its current leverage level and the financial flexibility to pursue other strategic opportunities as they arise.”
The implied Enterprise Value, including the assumption of debt, is EURO 3.06 bn. The transaction is subject to customary regulatory and antitrust approvals and is expected to close in the first quarter of 2014.GROHE, TPG and DLJ were advised by Acxit Capital Management, Credit Suisse, Goldman Sachs, Weil LLP and Clifford Chance. LIXIL was advised by BNP Paribas, Moelis & Company, SMBC Nikko and Linklaters.
شركة LIXIL تستحوذ على أسهم مجموعة GROHE Group
- شركة DLJ وشركة TPG تبيعان 87,5 بالمئة من حقوق ملكيتهم في GROHE إلى بنك التنمية الياباني وشركة LIXIL
- تعتبر هذه أكبر عملية استحواذ على الإطلاق تقوم بها شركة يابانية لشركة ألمانية حيث بلغت قيمة المشروع الضمنية 3,06 مليار يورو، ومن المتوقع أن يتم إقفال الصفقة رسمياً في الربع الأول من عام 2014
- رغم عملية الاستحواذ، تحافظ كل من شركة GROHE وشركة Joyou التابعة لها على كيانهما المستقل ضمن شركة LIXIL، كما جدد السيد/ ديفيد هاينز الرئيس التنفيذي لشركة GROHE عقده مع الشركة لمدة خمس سنوات إضافية
- تواصل GROHE تنفيذ استراتيجيتها للنمو المستدام، ولريادتها عالمياً في مجال في صناعة جميع التجهيزات الصحية (للمطابخ والحمامات)، في حين تلتزم شركة LIXIL بدعم هذه الاستراتيجية
القاهرة، مصر ، 30 سبتمبر 2013: أبرمت مجموعة GROHE Group الرائدة عالمياً في قطاع التجهيزات الصحية للمطابخ والحمامات، اتفاقية مع شركة LIXIL وبنك التنمية الياباني (DBJ) يقومان بموجبها بشراء حصة في مجموعة GROHE Group تبلغ 87,5 بالمئة من كل من شركة DLJMBP وشركة TPG. وتمثل هذه الصفقة أكبر عملية استحواذ على الإطلاق تقوم بها شركة يابانية لشركة ألمانية، حيث تقدر العائدات السنوية لمجموع أعمال كلا الشركتين في قطاع التجهيزات الصحية للمطابخ والحمامات أكثر من 4 مليار يورو، وبالتالي ستشكلان عبر هذه الصفقة أكبر شركة في هذا المجال.
ورغم عملية الاستحواذ، تحافظ شركة GROHE على كيانها المستقل ضمن شركة LIXIL، وتواصل تنفيذ خطتها لتحقيق نمو مربح مستدام وطويل الأجل. وعبر الاستفادة من دعم شركة LIXIL، ستتيح هذه الاتفاقية لشركة GROHE تعزيز ريادتها في مجال صناعة جميع التجهيزات الصحية للمطابخ والحمامات عالمياً، حيث ما يزال يتسم هذا القطاع بدرجة عالية من التشرذم والتشتت.
كما سيحتفظ السيد/ ديفيد هاينز الرئيس التنفيذي لشركة GROHE بمنصبه، حيث قام بتجديد عقده مع الشركة لمدة خمس سنوات إضافية. في حين سيحصل كل من شركة LIXIL وبنك التنمية الياباني على مقاعد في مجلس إشراف الشركة القابضة لمجموعة GROHE Group ذ.م.م. في لوكسمبورغ.
وبهذه المناسبة، صرح السيد/ ديفيد هاينز بالقول:" تعتبر شركة LIXIL الخيار الأمثل بالنسبة لشركة GROHE وشركة Joyou". وأضاف: "تقوم شركة LIXIL حالياً ببناء سجل حافل كشركة عالمية رائدة في صناعة مواد البناء ومعدات الإسكان، وباعتبارها شركة ذات استراتيجية موجهة لتحقيق النمو، فقد ساهم ذلك بجعلها الشريك المفضل لدعم استراتيجيتنا في النمو أيضاً، وخاصة في الأسواق الناشئة".
أما فيما يتعلق بشركة Joyou، فستكون هذه الشراكة ذات فائدة عظيمة لها، حيث سيتم دعم قدرتنا على النمو وتعزيز علامتنا التجارية في منطقة آسيا والمحيط الهادئ.
وعلق السيد/ ستيفن بيل،الشريك الإداري في شركة TPG بالقول: "نشعر بالفخر للدور الذي لعبناه في التحول المميز لشركة GROHE خلال السنوات الـ 10 الماضية إلى شركة عالمية من الطراز الأول بحق." وأضاف: "وسيؤدي دمج شركة GROHE وإدارتها مع شركة LIXIL إلى تشكيل شركة عظيمة."
وأضاف السيد/ كولين تايلور، المدير والشريك في شركةDLJMBP: "بعد أن أمضينا ما يقارب الـ 10 سنوات في دعم شركةGROHE وفريق إدارتها الرائع عبر اتباع خطة التوسع عالمياً، يسعدنا أن الشركة ستواصل استراتيجيتها لتكون رائدة في مجال صناعة التجهيزات الصحية (للمطابخ والحمامات) في السوق العالمية وذلك عبر الانضمام إلى شركة LIXIL."
وفي هذا السياق، صرح السيد/ يوشيكاي فوجيموري رئيس شركة LIXIL بالقول: "تعد GROHE إحدى أشهر العلامات التجارية في سوق التجهيزات الصحية عالمياً." وأضاف: "وبالإضافة إلى معايير الجودة العالية المتبعة في GROHE، فقد لاقت منتجات الشركة أيضاً استحساناً عالمياً لريادتها في مجال التصميم والابتكار. كما نكنّ احتراماً كبيراً لإنجازات الرئيس التنفيذي ديفيد هاينز وفريقه الإداري، حيث يتيح لنا انضمام GROHE إلى أسرة LIXIL تحقيق المزيد من التقدم في بناء منصة رائدة عالمياً في مجال صناعة التجهيزات الصحية، إلى جانب تعزيز شبكة توزيعنا في آسيا."
هيكل الصفقة وحجمها
بموجب هذه الصفقة، سيستحوذ كل من شركة LIXILوبنك التنمية الياباني (DBJ) على شركة GROHE ليشكلا كياناً مملوكاً بشكل مشترك، حيث سيمتلك كل طرف 50 بالمئة من القوة التصويتية. وقال السيد/ يوشيكاي فوجيموري رئيس شركة LIXIL: "يتيح هيكل الاستحواذ المشترك لشركة LIXIL العمل على تطوير هذه الفرصة الاستراتيجية للسعي وراء الفرص الاستراتيجية الأخرى في حال ظهورها مع الحفاظ على مستوى الرفع والمرونة المالية الحالية."
تجدر الإشارة إلى أن قيمة المشروع الضمنية، بما في ذلك تحمل الديون، تبلغ 3,06 مليار يورو. كما تخضع الصفقة إلى الموافقات التنظيمية اللازمة وشروط منع الاحتكار، ومن المتوقع أن يتم إقفالها رسمياً في الربع الأول من عام 2014.
وللحصول على الاستشارات المالية والقانونية، استعانت GROHE وTPG وDJL بكل من AcxitCpital Management، وCredit Suisse، وGoldman Sachs، وWeil LLP، وClifford Chance. في حين استعانت شركة LIXIL بكل منBNP Paribas، وMoelis& Company، وSMBC Nikko، وLinklaters.
